原标题:恒铭达:北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书三
北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书三
2023年 11月
目录
第一部分《审核问询函》回复的更新 ....................................................................... 6
一、关于《审核问询函》之“问题 1” ................................................................. 6
二、关于《审核问询函》之“问题 2” ............................................................... 10
第二部分 已披露内容的更新 ................................................................................... 16
一、本次发行的批准和授权.............................................................................. 16
二、发行人发行股票的主体资格...................................................................... 16
三、本次发行的实质条件.................................................................................. 16
四、发行人的设立.............................................................................................. 20
五、发行人的独立性.......................................................................................... 20
六、发行人的股东.............................................................................................. 21
七、发行人的股本及演变.................................................................................. 23
八、发行人的业务.............................................................................................. 24
九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 25
十、发行人的主要资产...................................................................................... 33
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 35
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 37 十三、发行人章程的制订和修改...................................................................... 37
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 37 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 37 十六、发行人的税务及财政补贴...................................................................... 38
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 41 十八、发行人募股资金的运用.......................................................................... 41
十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 43
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 43 二十一、结论意见.............................................................................................. 44
北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a
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北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书三
致：苏州恒铭达电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2023年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就公司本次发行事宜，本所律师已经出具《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书一》《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书二》（以下简称“《补充法律意见书二》”）（前述法律意见书统称为“原《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023年 6月 21日就本次发行下发的《关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120108号）（以下简称“《审核问询函》”），以及发行人自2023年 6月 30日至 2023年 9月 30日（或本补充法律意见书出具之日）新发生的事实及变化，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人上述事项中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并出具《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书三》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对原《法律意见书》《律师工作报告》的补充，应与原《法律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准，本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申报材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件中声明的事项适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的简称与本所已出具的原《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含义。
本补充法律意见书中“报告期”是指 2020年 1月 1日至 2023年 9月 30日的期间，“补充报告期”系指 2023年 7月 1日至 2023年 9月 30日。
第一部分 《审核问询函》回复的更新
一、 关于《审核问询函》之“问题 1”
报告期内，发行人主营业务收入分别为 63,020.23万元、110,456.33万元、152,002.42万元和 34,175.21万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为10,503.37万元、3,126.40万元、19,303.29万元和 4,162.41万元；产品综合毛利率分别为 39.19%、27.12%、31.28%和 26.51%。
2020年至 2022年报告期末，发行人应收账款余额分别为 33,027.74万元、62,262.04万元和 76,621.76万元，分别计提坏账准备 1,652.61万元、3,114.54万元和 3,836.44万元；存货账面余额分别为 10,758.81万元、22,794.56万元和34,070.84万元，分别计提存货跌价准备 1,319.64万元、2,045.85万元和 5,233.77万元。
请发行人补充说明：（1）结合行业发展、产品结构、客户情况、销售单价等方面，说明主营业务收入、净利润及毛利率波动的原因及合理性，导致 2021年业绩大幅下滑的具体原因并说明相关因素是否持续影响业绩；（2）结合同行业可比公司应收账款占营业收入比重的情况，说明发行人应收账款变动趋势的合理性，并结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明期末计提坏账准备是否充分；（3）结合报告期末存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况以及下游市场产品更新换代情况等，说明公司计提存货跌价准备是否充分、合理；（4）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
| 序号 | 项目 | 账面价值（万元） | 财务性投资金额（万元） |
| 1 | 交易性金融资产 | 10,519.37 | 19.37 |
| 2 | 其他应收款 | 860.53 | - |
| 3 | 其他流动资产 | 52,948.98 | - |
| 4 | 长期股权投资 | - | - |
| 5 | 其他权益工具投资 | - | - |
| 6 | 其他非流动金融资产 | - | - |
| 7 | 其他非流动资产 | 1,815.95 | - |
| 合计 | 66,144.83 | 19.37 |
1．交易性金融资产
截至 2023年 9月 30日，发行人交易性金融资产余额为 10,519.37万元，其中 19.37万元为发行人控股子公司所持有的江西星星科技股份有限公司（以下简称“ST星星”，300256.SZ）股票。
根据发行人的说明，2022年度，ST星星的全资子公司星星触控科技（深圳）有限公司因无力偿还经营款申请债务重组，并以其母公司 ST星星的股票进行清偿。根据发行人的说明，基于谨慎性原则其将 ST星星的股票认定为财务性投资，金额为 19.37万元；除该等情况外，发行人其他交易性金融资产均为保本浮动性理财，风险等级较低，不属于财务性投资。
2．其他应收款
根据发行人的 2023年第三季度报告、最近一期的财务报表及发行人的说明，截至 2023年 9月 30日，发行人其他应收款账面价值为 860.53万元，主要包括押金保证金和员工备用金，系发行人生产经营过程中所产生的流动资产，不属于财务性投资。
3．其他流动资产
根据发行人的 2023年第三季度报告、最近一期的财务报表以及理财协议等资料，并根据发行人出具的说明，截至 2023年 9月 30日，发行人其他流动资产账面价值为 52,948.98万元，主要包括银行理财产品及结构性存款等，不属于财务性投资。
4．长期股权投资
根据发行人的 2023年第三季度报告、最近一期的财务报表以及发行人的说明，截至 2023年 9月 30日，发行人无长期股权投资。
5．其他权益工具投资
根据发行人的 2023年第三季度报告、最近一期的财务报表以及发行人的说6．其他非流动金融资产
根据发行人的 2023年第三季度报告、最近一期的财务报表以及发行人的说明，截至 2023年 9月 30日，发行人无其他非流动金融资产。
7．其他非流动资产
根据发行人的 2023年第三季度报告、最近一期的财务报表以及发行人的说明，截至 2023年 9月 30日，发行人其他非流动资产账面价值为 1,815.95万元，主要为预付的工程、设备款项，不属于财务性投资。
综上，根据发行人的说明，发行人最近一期末财务性投资为 19.37万元，系发行人通过债务重组方式取得的 ST星星的股票，基于谨慎性原则发行人将 ST星星的股票认定为财务性投资并予以披露，该等财务性投资涉及金额较小。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
2023年 2月 28日，发行人召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了本次向特定对象发行 A股股票相关事项。根据发行人出具的说明，自本次发行相关董事会首次决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书“第一部分《审核问询函》回复的更新”之“一、关于《审核问询函》之问题1”之“（一）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形”之“1.交易性金融资产”所述发行人通过债务重组方式取得的 ST星星股票合计 19.37万元外，发行人不存在其他已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
综上所述，根据发行人的说明，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人通过债务重组方式取得 ST星星股票 19.37万元并基于谨慎性原则将 ST星星的股票认定为财务性投资并予以披露，除此之外，发行人不存在其他已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
二、 关于《审核问询函》之“问题 2”
本次募集资金总额不超过 150,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“惠州恒铭达智能制造基地建设项目”（以下简称“智能制造项目”）和补充流动资金。根据申报材料，智能制造项目备案名称为“惠州恒铭达电子材料与通信器件产业升级建设项目”；本次募投项目拟购置先进的生产设备和检测设备，搭建集高效智能制造生产线与智能仓储为一体的生产制造基地，目前环评手续尚在办理中；本次募集资金补充流动资金 34,000万元，并且智能制造项目募集资金投入包含预备费 3,160.61万元；根据经济效益测算，智能制造项目达产后年净利润 20,475.25万元，内部收益率（所得税后）为 16.50%；截至 2022年 12月 31日，发行人首发募投项目“电子材料与器件升级及产业化项目”及2021年非公开发行募投项目“昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目（二期）”实际进展分别为 58.73%和 12.73%，且存在调整募投实施地点、实施主体及预计可使用状态时间的情形。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与首发募投项目、前次非公开发行募投项目的联系与区别，在首发募投项目、前次非公开发行募投项目尚未达产的情况下，本次募投项目的合理性与必要性；（2）首发募投项目及前次非公开发行募投项目变更的原因，相关因素是否影响本次募投项目，剩余资金是否按计划投入；（3）本次募投项目以“惠州恒铭达电子材料与通信器件产业升级建设项目”备案，募集资金是否能够有效区分，是否存在与其他项目不可区分或不能单独核算的情形，如有，请说明是否对此次向特定对象发行股票事项构成重大不利影响；（4）结合本次募投项目具体投资构成、各项投资是否为资本性支出等，说明募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》有关规定；（5）智能仓储新增面积、具体用途，结合发行人自有或租赁仓储分布及面积情况，说明智能仓储是否全部属于自用，未来是否用于出租或出售；（6）结合现有产能，根据行业发展、公司规划等情况，说明募投项目新增产能是否存在消化风险以及产能消化的应对措施；（7）结合在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（8）本次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；（9）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（7）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（8）并发表明确意见。
回复：
一、核查过程
1.查阅北京荣大科技股份有限公司关于本次募投项目出具的《惠州恒铭达电子科技有限公司惠州恒铭达智能制造基地建设项目可行性研究报告》（以下简称“可行性研究报告”），了解资本性支出情况，核查募集资金用于补充流动资金的比例；
2.查询主管环保部门惠州市生态环境局官方网站的公示信息以及广东政务服务网公示的建设项目环境影响报告表审批事项的办事指南，确认环境影响评价审批事项尚需履行的程序；
3.查阅发行人募投项目环境影响报告表专家评审意见和惠州市生态环境局官网公示信息；
4.查阅惠州市生态环境局出具的《关于惠州恒铭达电子材料与通信器件产业升级建设项目环境影响报告表的批复》（惠市环建[2023]87号）；
5.查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等法律规定；
6.查阅发行人出具的书面说明。
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 拟投入募集资金金额 （万元） |
| 1 | 惠州恒铭达智能制造基地建设项目 | 117,539.68 | 116,000.00 |
| 合计 | 117,539.68 | 116,000.00 |
| 序 号 | 总投资构成 | 投资额 （万元） | 比例 | 拟投入募集资金 （万元） | 是否为资本 性支出 |
| 1 | 建筑工程费 | 33,059.43 | 28.13% | 33,059.43 | 是 |
| 2 | 设备及软件购置费 | 68,132.52 | 57.97% | 68,132.52 | 是 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 4,161.78 | 3.54% | 2,622.10 | 是 |
| 4 | 预备费 | 3,160.61 | 2.69% | 3,160.61 | 是 |
| 5 | 铺底流动资金 | 9,025.34 | 7.68% | 9,025.34 | 否 |
| 合计 | 117,539.68 | 100.00% | 116,000.00 | - |
根据可行性研究报告及发行人的说明，惠州恒铭达智能制造基地建设项目的项目建筑工程费合计为 33,059.43万元，属于资本性支出，其中生产建筑投资额合计为 24,258.50万元，配套建筑投资额合计为 7,828.84万元，总图工程投资额为 972.09万元。
（2）设备及软件购置费
根据可行性研究报告及发行人的说明，惠州恒铭达智能制造基地建设项目设备及软件购置费合计为 68,132.52万元，属于资本性支出，其中设备购置费为64,581.52万元（含生产设备、检测设备、办公设备及环保设备等），软件购置费为 3,551.00万元（含仓储物流软件、办公软件）。
（3）工程建设其他费用
根据可行性研究报告及发行人的说明，惠州恒铭达智能制造基地建设项目工程建设其他费用合计为 4,161.78万元，该等费用与工程建设密切相关，属于资本性支出，包括勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费等。
（4）预备费
根据可行性研究报告及发行人的说明，惠州恒铭达智能制造基地建设项目预备费合计金额为 3,160.61万元，属于资本性支出。
（5）铺底流动资金
根据可行性研究报告及发行人的说明，惠州恒铭达智能制造基地建设项目的铺底流动资金为 9,025.34万元，视为非资本性支出。
2.本次募集资金用于补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定
根据《证券期货法律适用意见第 18号》中的“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
| 序号 | 需要履行的程序 | 法定办结时限 | 完成情况 |
| 1 | 编制环境影响报告表并 提交惠州市生态环境局 | / | 已完成 |
| 2 | 建设项目受理公示 | 10个工作日 | 已公示 |
| 3 | 技术评估及审查 | / | 已完成 |
| 4 | 审批前公示 | 5个工作日 | 已于 2023年 9月 7日在惠州 市生态环境局官网公示 |
| 序号 | 需要履行的程序 | 法定办结时限 | 完成情况 |
| 5 | 准予许可，出具批复 | 自受理之日起 30个工 作日取得审查结果 | 已于 2023年 9月 15日取得惠 州市生态环境局出具的环评 批复 |
综上所述，根据主管环保部门的环境影响评价审批程序以及发行人出具的说明，该等项目属于广东省2023年重点建设项目，本次募投项目办理环境影响评价审批程序并取得环评批复事项不存在实质性的障碍，发行人已取得环评批复，该等事项不存在重大不确定性。
第二部分 对已披露内容的更新
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本次发行相关议案已经发行人第二届董事会第三十九次会议、第三届董事会第五次会议及 2022年年度股东大会审议通过。
2023年 10月 11日，深交所下发《关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象发行股票已获得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，同时已经证券交易所核准。本次向特定对象发行股票的实施尚需取得中国证监会的注册决定。
二、发行人发行股票的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在无法持续经营的法律障碍，发行人股票不存在被暂停上市、终止上市的情形。
因此，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，采用向特定对象发行股票的行为，发行人本次发行符合以下实质条件：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人的公告，并经本所律师核查，经发行人 2022年年度股东大会和第二届董事会第三十九次会议、第三届董事会第五次会议批准，本次发行的股票为人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行股份的每股发行条件和价格相同。前述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人的公告，并经本所律师核查，发行人 2022年年度股东大会和第二届董事会第三十九次会议、第三届董事会第五次会议批准本次发行的股票之面值为 1.00元。本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。前述情况符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3. 根据发行人的公告，并经本所律师核查，发行人 2022年年度股东大会和第二届董事会第三十九次会议、第三届董事会第五次会议已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则等事项作出了决议。前述情况符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的条件
经本所律师核查，发行人 2022年年度股东大会和第二届董事会第三十九次会议、第三届董事会第五次会议批准本次发行采取向特定对象发行方式。根据发行人的公告及出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式。前述情况符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三） 本次发行符合《管理办法》规定的条件
1. 本次发行符合《管理办法》第十一条的规定
（1）如《律师工作报告》“十八、发行人募股资金的运用”之“（七）发行人前次募集资金的使用情况”、《补充法律意见书二》“第二部分 对已披露内容的更新”之“十八、发行人募股资金的运用”及本补充法律意见书“第二部分 对已披露内容的更新”之“十八、发行人募股资金的运用”部分所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。前述情况符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2023〕558号），天健已经就发行人 2022年度财务报表情况出具标准无保留意见的《审计报告》。《审计报告》载明，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2022年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已经将《审计报告》及相关财务报表进行披露。
据此，本所律师认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。前述情况符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。前述情况符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人的书面说明，发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及公安机关出具的无犯罪证明，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。前述情况符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。前述情况符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人的书面说明、发行人主管部门出具的合规证明，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。前述情况符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2. 本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
根据《募集说明书》、发行人的公告及书面说明，并经本所律师核查，发行人募集资金将用于惠州恒铭达智能制造基地建设项目，该项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人所控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。前述情况符合《管理办法》第十二条的规定。
3. 本次发行方案符合《管理办法》的相关规定
（1）根据发行人 2022年年度股东大会和第二届董事会第三十九次会议、第三届董事会第五次会议审议通过的《公司 年度向特定对象发行 股股票预2023 A
案》《关于公司 年度向特定对象发行 股股票预案（修订稿）的议案》< 2023 A >
等文件，发行人本次发行的发行对象为不超过 名（含 名）符合法律法规规35 35
定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。前述情况符合《管理办法》第五十五条的规定。
（2）根据发行人 2022年年度股东大会和第二届董事会第三十九次会议、第三届董事会第五次会议审议通过的《公司 年度向特定对象发行 股股票预2023 A
案》《关于公司 年度向特定对象发行 股股票预案（修订稿）的议案》< 2023 A >
等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。前述情况符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
（）根据发行人 年年度股东大会和第二届董事会第三十九次会议、第3 2022
三届董事会第五次会议审议通过的《公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》《关于公司 年度向特定对象发行 股股票预案（修订稿）的议案》< 2023 A >
等文件，本次发行的最终发行价格将在本次发行获得证券交易所审核通过并由中国证监会作出注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。前述情况符合《管理办法》第五十八条的规定。
（）根据发行人 年年度股东大会和第二届董事会第三十九次会议、第4 2022
三届董事会第五次会议审议通过的《公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预等文件，本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起个月内不得转让。前述情况符合《管理办法》第五十九条的规定。
6
（5）本次发行前，发行人的控股股东为荆世平先生，实际控制人为荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆天平先生 名自然人。荆世平先生5
直接持有发行人 的股份；持有恒世达 的股权，恒世达持有发行人
29.88% 100%
的股份；实际控制人夏琛女士、荆京平女士、荆江先生分别直接持有发行5.87%
人 4.57%、3.35%和 1.06%的股份；实际控制人荆天平先生为夏琛女士之配偶，前述 名自然人为亲属关系。荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和5
荆天平先生通过直接及间接持股方式合计控制公司 表决权股份。本次向44.72%
特定对象发行股票数量不超过 69,051,529.00股，若假设本次发行股票数量为发行上限 69,051,529.00股，则本次发行完成后，发行人的总股本为 299,223,294.00股，荆世平先生直接及间接持股合计占比 ，仍为发行人的控股股东；实27.50%
际控制人荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆天平先生通过直接及间接持股方式合计控制公司 表决权股份，发行人的控股股东及实际控34.40%
制人未发生变化。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。前述情况不适用《管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行 A股股票的实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立之合法性、有效性未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料及其出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
| 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 荆世平 | 68,764,513 | 29.88% |
| 深圳市恒世达投资有限公司 | 13,520,000 | 5.87% |
| 夏琛 | 10,526,750 | 4.57% |
| 荆京平 | 7,704,242 | 3.35% |
| 王洋 | 2,702,098 | 1.17% |
| 铜陵恒世丰企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,554,900 | 1.11% |
| 上海崴城企业管理中心（有限合伙） | 2,436,063 | 1.06% |
| 荆江 | 2,433,655 | 1.06% |
| 香港中央结算有限公司 | 2,244,680 | 0.98% |
| 中国国际金融股份有限公司 | 2,160,613 | 0.94% |
| 合计 | 115,047,514 | 49.99% |
1. 发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至2023年9月30日，荆世平先生直接持有发行人29.88%的股份，通过恒世达间接控制发行人 5.87%的股份，系发行人的控股股东。
截至 2023年 9月 30日，发行人的实际控制人为荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆天平先生 5名自然人，其中荆世平先生直接持有发行人29.88%的股份；持有恒世达 100%的股权，恒世达持有发行人 5.87%的股份；实际控制人夏琛女士、荆京平女士、荆江先生分别直接持有发行人 4.57%、3.35%和 1.06%的股份；实际控制人荆天平先生为夏琛女士之配偶，前述 5名自然人为亲属关系。荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆天平先生通过直接及间接持股方式合计控制公司 44.72%表决权股份。
根据荆世平先生与夏琛女士、荆京平女士、荆江先生、荆天平先生于 2018年 5月签署的《一致行动协议》，荆世平先生的近亲属夏琛女士、荆京平女士、荆江先生、荆天平先生作为一致行动人，在处理发行人经营相关的重大决策事项（包括但不限于在股东大会或董事会行使提案权、表决权）时尊重荆世平先生的意见并与荆世平先生保持一致行动。
根据各方签署的《一致行动协议》，《一致行动协议》的有效期为协议生效之日起三十六个月；若公司股票在证券交易所成功上市，则有效期为自公司股票上市之日起三十六个月；在协议有效期届满后，除非一方以书面形式通知其他各方及公司不再保持一致行动关系，否则协议仍继续有效。根据实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《一致行动协议》签署各方未曾书面通知其他方及公司不再保持一致行动关系。据此，《一致行动协议》仍继续有效，荆世平先生与夏琛女士、荆京平女士、荆江先生、荆天平先生的一致行动关系仍有效。
根据发行人 2022年年度股东大会、第二届董事会第三十九次会议及第三届董事会第五次会议审议通过的《公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》《关于 <公司 2023年度向特定对象发行 a股股票预案（修订稿）> 的议案》等文件，本次向特定对象发行股票数量不超过 69,051,529.00股，若假设本次发行股票数量为发行上限 69,051,529.00股，则本次发行完成后，发行人的总股本为299,223,294.00股，荆世平先生直接及间接持股合计占比 27.50%，仍为发行人的控股股东；实际控制人荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆天平先生通过直接及间接持股方式合计控制公司 34.40%表决权股份，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
据此，本所律师认为，荆世平先生为发行人的控股股东，荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆天平先生为发行人的实际控制人，本次发行不
| 股东姓名 | 质押股份数量（股） | 占总股本比例 | 占控股股东直接 持有股份比例 |
| 荆世平 | 8,800,000 | 3.82% | 12.80% |
| 合计 | 8,800,000 | 3.82% | 12.80% |
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人荆世平先生所持有的发行人部分股份存在质押情形，除前述情形外，控股股东、实际控制人持有的发行人其他股份及主要股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结的情形，不存在权属纠纷或权利限制；本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。
七、发行人的股本及演变
根据发行人的工商档案及发行人公开披露的信息，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人股本未发生变动。
根据发行人提供的资料，截至 2023年 9月 30日，发行人的股本总额为230,171,765.00股，其中有限售条件流通股 69,295,977.00股（占股本总额的30.11%），无限售条件流通股 160,875,788.00股（占股本总额的 69.89%）。
根据发行人提供的历次股本变动涉及的董事会、股东大会决议、验资报告等文件，并经本所律师核查，发行人历次股本变动均依法履行了内部决议等程序，历次股本变动不存在重大违法违规的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人设立至今的历次股本变动均依法履行了相关程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《营业执照》记载，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的经营范围未发生变动。
根据发行人说明以及《募集说明书》的记载，发行人的主营业务为消费电子、通信和新能源等领域的功能性器件、防护产品和精密结构件等的设计、研发、生产和销售。发行人实际从事的主营业务未超出其《营业执照》登记的经营范围。
因此，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的业务资质
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司已取得的从事其主营业务所需的、必要的资质许可，未发生变化且持续有效，符合法律、法规、规章和规范性文件规定。
（三） 发行人的境外经营情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有一家香港子公司恒世城及一家越南子公司越南葳城达，主要从事贸易与加工业务。根据发行人的说明，发行人的境外子公司的经营范围和主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人的主营业务突出
期内发行人合并报表范围内主营业务收入占营业收入的比例均在 95%以上。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五） 发行人持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》及本所律师对发行人主要财产、尚未履行完毕的重大合同的核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规、规章和规范性文件规定。发行人经营期限为长期，目前不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产上亦不存在其他对其持续经营构成影响的抵押、质押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已经取得从事其主营业务所需的、必要的资质许可；发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表、《审计报告》、2023年半年度报告的记载和《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，并经本所律师复核，发行人主要关联方的范围包括：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为荆世平先生，发行人的实际控制人为荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆天平先生。
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 1 | 弘丰发展 | 控股股东、实际控制人荆世平的姐姐荆乐平持有其 100% 股权，并担任董事 |
| 2 | 昆山包材 | 弘丰发展持有其 100%股权，实际控制人荆天平与夏琛的 女儿荆杰担任总经理 |
| 3 | 深圳美生健 | 控股股东、实际控制人荆世平的姐姐荆乐平持有其 41.00% 股权，并担任总经理 |
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 4 | 江西庐山糖尿病康复中 心有限公司 | 控股股东、实际控制人荆世平的姐姐荆乐星担任其董事 |
| 5 | 惠州包材 | 实际控制人、董事荆京平持有其 100%股权，并担任执行 董事兼总经理 |
| 6 | 深圳鹏浩达 | 实际控制人、董事荆京平持有其 90%股权，并担任执行董 事兼总经理，控股股东、实际控制人荆世平的弟弟的配偶 同时持有其 10%股权 |
| 7 | 迎生医疗 | 实际控制人、董事荆京平及其女儿、公司董事陈荆怡合计 持有其 100%股权，陈荆怡担任执行董事兼总经理 |
| 8 | 晟睿新材料 | 实际控制人、董事荆京平的儿子陈金霖及其女儿、公司董 事陈荆怡合计持有其 100%股权，陈金霖担任执行董事兼 总经理，控股股东、实际控制人荆世平的弟弟的配偶担任 财务负责人 |
| 9 | 中科研发 | 实际控制人荆天平、夏琛、荆江分别持有其 60%、35%、 5%的股权 |
| 10 | 北京兴华美食有限责任 公司 | 实际控制人荆天平与夏琛的女儿荆杰的配偶及其父母合 计持有其 78.50%股权，荆杰的配偶担任董事、总经理，荆 杰配偶的父母担任董事 |
| 11 | 北京萃华楼文化有限责 任公司 | 北京兴华美食有限责任公司持有 75%股权，且实际控制人 荆天平与夏琛的女儿荆杰的配偶及其父母担任董事 |
| 12 | 北京萃华楼餐饮有限责 任公司 | 北京兴华美食有限责任公司持有其 51%股权，且实际控制 人荆天平与夏琛的女儿荆杰的配偶担任董事 |
| 13 | 深圳东鑫楼餐饮有限责 任公司 | 北京兴华美食有限责任公司持有其 65%股权 |
| 14 | 北京萃华楼餐饮管理集 团有限责任公司 | 北京兴华美食有限责任公司持有其 81.75%股权，实际控制 人荆天平与夏琛的女儿荆杰的配偶及其父母持有其 4.63% 股权，且荆杰的配偶担任执行董事 |
| 15 | 北京萃华楼兴盛餐饮有 限责任公司 | 北京萃华楼餐饮管理集团有限责任公司持有其 100.00%股 权 |
| 16 | 北京瑞珍厚餐饮有限责 任公司 | 北京萃华楼餐饮管理集团有限责任公司持有其 70%股权 |
| 17 | 北京萃华楼东直门餐饮 管理有限责任公司 | 北京萃华楼餐饮管理集团有限责任公司持有其 65.00%股 权 |
| 18 | 北京天街萃华楼餐饮有 限责任公司 | 北京萃华楼餐饮管理集团有限责任公司持有其 65.00%股 权 |
| 19 | 北京百厨兴萃餐饮管理 有限公司 | 北京萃华楼餐饮管理集团有限责任公司持有其 33.77%股 权，系第一大股东 |
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 20 | 北京诚乾熙珍物业管理 有限责任公司 | 实际控制人荆天平与夏琛的女儿荆杰的配偶及其父母合 计持有 78.50%股权，荆杰的配偶同时担任总经理 |
| 21 | 北京森隆餐饮有限责任 公司 | 北京兴华美食有限责任公司持有 56%股权，且实际控制人 荆天平与夏琛的女儿荆杰的配偶担任董事 |
| 22 | 杭州丝途网络科技有限 公司 | 实际控制人荆天平与夏琛的女儿荆杰的配偶担任执行董 事 |
| 23 | 昆山鸿锐智能网络科技 工程有限公司 | 董事、副总经理齐军及其配偶合计持有其 50%股权，同时 齐军的配偶担任执行董事兼总经理 |
| 24 | 苏州轩品科技工程有限 公司 | 董事、副总经理齐军的配偶持有 50%的股权 |
| 25 | 上海晶耀实业有限公司 | 独立董事王涛持有其 40%股权，并担任董事兼副总经理 |
| 26 | 湖北富邦科技股份有限 公司 | 独立董事毛基业担任董事 |
| 27 | 福建汇银投资股份有限 公司 | 独立董事林振铭担任副董事长 |
| 28 | 苏州欣雅思信息科技有 限公司 | 董事、财务总监吴之星的弟弟持有其 100%股权，且担任 执行董事 |
报告期内因上述关联事由构成发行人关联方且与发行人存在交易，但是目前已经不再具有相关关联事由的自然人、法人或其他组织如下：
| 序号 | 关联方姓名 | 关联关系 |
| 1 | 刘海山 | 发行人已离任独立董事，于 2020年 2月离任 |
| 2 | 张晓娟 | 发行人已离任财务负责人，于 2020年 2月离任 |
| 3 | 胡友春 | 发行人已离任独立董事，于 2022年 8月离任 |
| 4 | 徐彩英 | 发行人已离任独立董事，于 2023年 2月离任 |
| 5 | 曹征 | 发行人已离任独立董事，于 2023年 2月离任 |
| 6 | 马原 | 发行人已离任董事、副总经理，于 2020年 2月卸任董事 职务，2023年 2月副总经理任期届满不再续任 |
| 7 | 许瑚益 | 发行人已离任副总经理，于 2023年 8月辞任 |
| 8 | 于国庆 | 发行人已离任独立董事，于 2023年 7月离任 |
| 关联方 | 关联采购内容 | 2023年 1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 惠州包材 | 原材料 | 236.54 | 414.94 | 189.57 | 56.75 |
| 合计 | - | 236.54 | 414.94 | 189.57 | 56.75 |
| 关联采购占当期营业成本的比例 | 0.28% | 0.32% | 0.18% | 0.10% |
（2）向关联方销售产品与提供劳务
根据发行人提供的资料以及《审计报告》的记载，报告期内，发行人出售商品与提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联销售内容 | 2023年 1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 惠州包材 | 电力使用权 | 1.21 | 2.00 | 2.67 | 2.37 |
| 合计 | - | 1.21 | 2.00 | 2.67 | 2.37 |
| 关联销售占当期营业收入的比例 | 0.0010% | 0.0013% | 0.0024% | 0.0037% |
（3）关联租赁
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年 1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 惠州包材 | 厂房及宿舍 | 93.81 | 128.56 | 74.91 | 70.90 |
| 荆京平、陈荆怡 | 办公室 | 64.80 | 100.55 | 97.60 | 92.95 |
| 晟睿新材料 | 厂房 | 40.62 | - | - | - |
| 合计 | - | 199.23 | 229.11 | 172.51 | 163.85 |
（4）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付的薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 关键管理人员薪酬 | 1,192.35 | 1,666.42 | 1,230.83 | 1,163.72 |
根据发行人提供的资料以及《审计报告》、2023年半年度报告的记载，报告期内，发行人发生的偶发性关联交易如下：
2022年 2月 21日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议审议并通过《关于全资子公司转让部分房产土地暨关联交易的议案》，同意子公司惠州恒铭达向关联企业晟睿新材料转让位于惠州市惠阳经济开发区惠澳大道西侧的土地使用权及房屋（宗地面积 8,819平方米，房屋建筑面积 10,258.30平方米）。根据广东德信资产房地产土地评估有限公司出具的评估报告（惠德房评字（2022）005号），交易标的的市场总价值为人民币 2,494.50万元，据此确定转让总价款为 2,494.50万元。
| 项目 名称 | 关联方 | 2023 年 9月 末 | 占比 | 2022 年末 | 占比 | 2021 年末 | 占比 | 2020 年末 | 占比 |
| 预付 款项 | 荆京平 | - | - | - | - | 4.88 | 1.42% | - | - |
| 其他 应收款 | 惠州 包材 | - | - | - | - | - | - | 0.42 | 0.05% |
| 荆京 平、陈 荆怡 | 5.00 | 0.07% | 5.00 | 0.59% | 5.00 | 0.52% | 5.00 | 0.60% |
报告期内，关联方应付款项余额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 名称 | 关联方 | 2023 年 9月 末 | 占比 | 2022 年末 | 占比 | 2021 年末 | 占比 | 2020 年末 | 占比 |
| 应付 账款 | 惠州 包材 | 109.45 | 0.23% | 69.46 | 0.18% | 62.30 | 0.17% | - | - |
| 其他 应付款 | 荆世平 | 3.59 | 0.15% | 22.88 | 0.88% | 22.58 | 7.55% | 3.26 | 0.02% |
| 夏琛 | - | - | 3.17 | 0.12% | - | - | - | - | |
| 荆江 | - | - | 8.80 | 0.34% | 8.80 | 2.94% | - | - | |
| 惠州 包材 | 0.98 | 0.04% | 0.73 | 0.03% | 0.93 | 0.31% | - | - | |
| 晟睿新 材料 | 40.62 | 1.71% | - | - | - | - | - | - |
此外，上述关联交易已经独立董事确认，发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度。
（三） 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，为规范内部治理结构，发行人已经制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等多项内部治理制度，并在上述治理制度中规定了发行人股东大会、董事会、独立董事等对关联交易决策、控制和监督过程中的职权和程序。
因此，发行人的《公司章程》及其他内部治理文件已按照中国证监会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关规定，明确了关联交易决策程序。
（四） 同业竞争
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人所控制的其他企业均不存在从事消费电子、通信和新能源等领域的功能性器件、防护产品和精密结构件等的设计、研发、生产和销售的情况。
因此，发行人的控股股东、实际控制人所控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
经核查，恒铭达申请首次公开发行股票并上市时，发行人控股股东、实际控制人均已出具了《避免同业竞争的承诺函》，该承诺函的形式和内容均合法有效。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人不存在违反前述《避免同业竞争的承诺函》的情形。
（五） 发行人对关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已公开披露《避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易价格系发行人根据法律法规的规定或参照市场原则与交易对方协商一致确定，关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情形，不存在严重影响其独立性或者显失公平的情形；发行人的《公司章程》及其他内部治理文件已按相关规定明确了关联交易决策程序；发行人的控股股东、实际控制人所控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人不存在违反相关《避免同业竞争的承诺函》的情形；发行人已公开披露关联交易和同业竞争相关承诺，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人新增主要资产如下：
（一） 发行人的对外投资
根据发行人提供的说明及公开披露的信息、发行人子公司的营业执照等资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有8家全资子公司及2家控股子公司，同时子公司惠州恒铭达拥有 1家分支机构。经本所律师核查，补充报告期内，发行人下属子公司及分支机构不存在变动。
（二） 土地使用权及房屋所有权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自原《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用权及房屋所有权情况未发生变化。
| 序 号 | 承租方 | 地址 | 出租方 | 2 面积（M） | 租赁期限 | 租赁 用途 |
| 1 | 惠州 恒铭达 | 惠州市惠阳区三和 开发区 | 晟睿新材料 | 11,574.30 | 2023.08.12至 2024.05.11 | 仓储、 生产、 办公 |
| 2 | 惠州 华阳通 | 惠州市惠阳经济开 发区惠澳大道西侧 矮岭段（厂房 B） | 惠州天赏金 属木业制品 有限公司 | 6,556.60 | 2023.09.01至 2025.08.31 | 仓储、 生产、 办公 |
