浙江禾川科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江禾川科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所科创板
股票简称：禾川科技
股票代码：688320
信息披露义务人名称：Alpha Achieve Limited（越超有限公司）
通讯地址：Suite 2210-12,22/F Two Pacific, 88 Queensway, Admiralty, Hong Kong（香港金钟道 88号太古广场二期 22楼 2210-12室）
住所：Suite 2210-12,22/F Two Pacific, 88 Queensway, Admiralty, Hong Kong（香港金钟道 88号太古广场二期 22楼 2210-12室）
股份变动性质：股份减少（协议转让）
简式权益变动报告书签署日期：2023年 11月 2日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在禾川科技拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在禾川科技拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署之日，本次权益变动可能会涉及本次股份转让所适用的司法管辖区合并控制法律所要求的经营者集中申报（如需），如确为必要，则本次权益变动在本次股份转让所适用的司法管辖区合并控制法律所要求的经营者集中申报（如需）获得通过后方可实施，此外，本次权益变动尚须在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的合规性审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）办理完成本次权益变动相关的股份过户登记等手续后方可实施完毕。本次权益变动的完成尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................................. 2
第一节 释义 ................................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5
第三节 权益变动的目的........................................................................................................... 7
第四节 权益变动方式 ............................................................................................................... 8
第六节 其他重要事项 ............................................................................................................. 13
第七节 信息披露义务人声明 ............................................................................................... 14
第八节 备查文件 ...................................................................................................................... 15
附表 ............................................................................................................................................... 17
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 信息披露义务人、转让 方 | 指 | Alpha Achieve Limited（越超有限公司） |
| 禾川科技、上市公司 | 指 | 浙江禾川科技股份有限公司，股票代码：688320 |
| 博世投资、受让方 | 指 | 博世（中国）投资有限公司 |
| 本次权益变动/本次股 份转让/本次交易 | 指 | 信息披露义务人通过协议转让方式向博世投资转让其所 持有上市公司7,550,684股人民币普通股（占上市公司总 股本的5%）的权益变动行为 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 信息披露义务人与博世投资就本次权益变动签署的《关 于浙江禾川科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 由信息披露义务人于2023年11月2日编制的《浙江禾川科 技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、信息披露义务人的基本情况
| 企业名称 | Alpha Achieve Limited（越超有限公司） |
| 注册地址 | Suite 2210-12,22/F Two Pacific, 88 Queensway, Admiralty, Hong Kong（香港金钟道 88号太古广场二期 22楼 2210-12室） |
| 主要负责人 | Jeffrey David Lee |
| 发行股份 | 140,129,516股普通股 |
| 已发行股份的已缴总 款额 | 179,194,993港元 |
| 公司编号 | 1254603 |
| 企业类型 | 私人有限公司 |
| 通讯地址/方式 | Suite 2210-12,22/F Two Pacific, 88 Queensway, Admiralty, Hong Kong（香港金钟道 88号太古广场二期 22楼 2210-12室） |
| 经营期限 | 自 2008年 7月 9日至无固定期限 |
| 主要经营业务 | 投资及投资管理 |
| 股东及持股比例 | Northern Light Venture Fund II, L.P.持有 122,599,314股，占 87.49% 的股份比例； Northern Light Strategic Fund II, L.P.持有 16,016,803股，占 11.43% 的股份比例； Northern Light Partners Fund II, L.P.持有 1,513,399股，占 1.08%的 股份比例 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区的居留权 |
| Jeffrey David Lee | 男 | 董事 | 美国 | 美国 | 是 |
| Lau Shun Kiu | 女 | 董事 | 中国香港 | 中国香港 | 否 |
| Yan Ke | 男 | 董事 | 美国 | 美国 | 否 |
| Yun Kwok Wai | 男 | 董事 | 中国香港 | 中国香港 | 否 |
| Chan Mei Ping | 女 | 董事 | 中国香港 | 中国香港 | 否 |
| John Patrick Donahue | 男 | 董事 | 美国 | 美国 | 否 |
| Chan Lai Shan | 女 | 董事 | 中国香港 | 中国香港 | 否 |
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除在禾川科技拥有权益的股份超过5%外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的原因系信息披露义务人自身投资资金规划安排。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来 12个月内没有增加其在禾川科技拥有权益的股份计划，可能会有继续减少其在禾川科技拥有权益的股份意向。
根据上市公司于 2023年 5月 4日披露的《浙江禾川科技股份有限公司持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-021），信息披露义务人拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持上市公司股份不超过 6,795,000股，约占上市公司总股本的 4.50%；其中，通过集中竞价方式减持不超过 3,020,000股，减持期间为 2023年 5月 25日至 2023年 11月 21日，且在任意连续 90个自然日内减持股份的总数不超过上市公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持不超过 3,775,000股，减持期间自该公告披露之日起 3个交易日后至 2023年 11月 21日，且在任意连续 90个自然日内减持股份的总数不超过上市公司股份总数的 2%。上市公司于 2023年5月 25日披露了《浙江禾川科技股份有限公司关于持股 5%以上股东减持达到 1%的提示性公告》（公告编号：2023-024），于 2023年 6月 28日披露了《浙江禾川科技股份有限公司关于持股 5%以上股东减持达到 1%的提示性公告》（公告编号：2023-030），于 2023年 7月 6日披露了《浙江禾川科技股份有限公司关于股东减持股份数量过半暨减持进展公告》（公告编号：2023-033）。
本次权益变动后，信息披露义务人的上述减持股份计划尚未实施完毕，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动内容
本次权益变动前，信息披露义务人持有禾川科技 11,127,093股人民币普通股股份，占禾川科技总股本的 7.368%。
2023年 11月 2日，信息披露义务人与博世投资签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式向博世投资转让其持有的 7,550,684股禾川科技人民币普通股股份，占截至《股份转让协议》签署日禾川科技总股本的 5.000%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有禾川科技 3,576,409股人民币普通股股份，占禾川科技总股本的 2.368%。
二、《股份转让协议》的主要内容
2023年 11月 2日，转让方与受让方（合称“双方”）签订了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
（一） 标的股份转让
转让方拟转让的标的股份为其持有的上市公司 7,550,684股无限售流通股（以下简称“标的股份”），占上市公司已发行股份总数的 5%。转让方同意依照本协议约定将标的股份全部转让给受让方，受让方同意依照本协议约定之条款和条件受让标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
（二） 转让价款及支付方式
1、转让价款：经双方协商一致，标的股份的转让单价为人民币 36.55元/股，不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格范围的下限，标的股份转让总价款为人民币 275,977,500.20元（以下简称“转让价款”）。本协议签署日至股份过户登记完成日期间内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份的数量、转让单价应根据中国证监会、上交所的除权规则作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给受让方，且本次交易的转让价款不做调整。本协议签署日至股份过户登记完成日期间内，如转让方取得分红金额，标的股份的转让单价应根据中国证监会、上交所的除息规则作相应调整。
2、交割：标的股份转让的完成（以下简称“交割”）以下列先决条件得到实现或满足为前提，除非被受让方事先书面豁免：
（1）本协议的签署：每一方已向对方交付了适当签署的本协议；
（2）上交所合规确认：上交所就本次股份转让已出具协议转让书面确认意见； （3）标的股份的过户：转让方已将全部标的股份过户登记给受让方，结算公司已出具《证券过户登记确认书》；
（4）反垄断申报：本次股份转让所有适用的司法管辖区合并控制法律所要求的经营者集中申报（如需）均已完成，且未被任何政府部门（例如反垄断审查部门）或司法机关禁止或限制。
3、转让价款支付：交割发生后，受让方应按照以下方式向共管账户以及从共管账户向转让方另行指定的银行账户支付转让价款：
（1）受让方应于交割发生后的第 5个工作日与 2024年 1月 5日之间二者孰晚之日（以前述两个日期中较晚发生之日为准）之前（含当日），向共管账户一次性付款。付款金额等额于全部转让价款（即人民币 275,977,500.20元）（以下简称“共管资金”）。
（2）在本次股份转让所涉及的外汇变更登记手续（包括上市公司 FDI的外汇业务登记凭证、转让方减持标的股份的外汇业务登记凭证）、上市公司外商投资信息变更报告（如为支付转让价款所必需）、受让方对外支付税务备案等受让方从共管账户向转让方账户支付转让价款及共管账户内资金所产生利息的必要手续已办理完毕之日起的 5个工作日内，双方应共同配合向共管账户发出指令将共管账户中的全部资金（包括全部共管资金及其产生的利息和孳息，但应扣除受让方代扣代缴税款）支付至转让方另行指定的银行账户。转让方指定的银行账户收到共管账户支付的前述款项之日为转让价款支付日（“转让价款支付日”）。双方同意，如受让方按中国法律法规的要求履行代扣代缴义务需支付税款，双方应立即配合将等额于该等税款的款项从共管账户中付至主管税务机关指定的税款缴纳账户或受让方指定的银行账户。
（3）双方同意，除等额于转让价款扣除受让方代扣代缴税款后的金额（“税后转让价款金额”）根据本协议的约定由共管账户支付至转让方银行账户外，就届时共管账户内的全部资金扣除税后转让价款金额后的余额（“应付款余额”），如共管银行根据适用法律法规届时无法将应付款余额支付至转让方银行账户的，双方应共同协商确定解决方式。
（三） 协议的生效
本协议自双方签署之日生效。
（四） 协议的终止或解除
在以下情况下，本协议可以在标的股份过户登记完成日以前予以解除或终止： 1、经双方协商一致，终止本协议；
2、自本协议签署日起 100日（或双方另行书面同意的更长期限）内，本次股份转让未通过所适用的司法管辖区合并控制法律所要求的经营者集中申报（如需），任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议；
3、自本协议签署日起 120日（或双方另行书面同意的更长期限）内，本次股份转让因不可归责于双方的原因未取得上交所的合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议。
三、其他事项
除已于报告书中披露事项外，截至本报告书签署日，标的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，转让方与受让方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、尚未履行的批准程序
要求的经营者集中申报（如需），如确为必要，则本次权益变动在本次股份转让所适用的司法管辖区合并控制法律所要求的经营者集中申报（如需）获得通过后方可实施，此外，本次权益变动尚须通过上交所的合规性审查确认后，方能在结算公司办理标的股份转让过户相关手续。
六、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
（一） 权益变动的时间
因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为转让方和受让方共同至结算公司完成标的股份过户登记手续之日。
（二） 权益变动的方式
本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日起前 6个月内，信息披露义务人存在通过上交所的集中交易卖出上市公司股票的行为，具体如下：
| 股东名称 | 减持方式 | 减持时间 | 股份种类 | 减持股数 （股） | 减持价格区 间（元/股） |
| 信息披露义 务人 | 大宗交易、 集中竞价 | 2023年 5月 2日- 2023年 5月 31日 | 人民币普通股 | 1,766,342 | 29.28-40.28 |
| 集中竞价 | 2023年 6月 1日- 2023年 6月 30日 | 人民币普通股 | 1,444,158 | 40.00-48.69 | |
| 大宗交易 | 2023年 7月 1日- 2023年 7月 31日 | 人民币普通股 | 1,026,200 | 42.50-43.40 |
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息；以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：Alpha Achieve Limited（越超有限公司）
主要负责人（签名）：________________________
Jeffrey David Lee
签署日期：2023年 11月 2日
第八节 备查文件
一、备查文件
1. 信息披露义务人的商业登记证复印件；
2. 信息披露义务人董事名册及其身份证明文件；
3. 《股份转让协议》。
二、备查文件备置地点
本报告书和备查文件置备于浙江禾川科技股份有限公司办公地点。投资者可在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《浙江禾川科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（盖章）：Alpha Achieve Limited（越超有限公司）
主要负责人（签名）：________________________
Jeffrey David Lee
签署日期：2023年 11月 2日
附表
浙江禾川科技股份有限公司简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 浙江禾川科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江龙游工业园 区阜财路9号 |
| 股票简称 | 禾川科技 | 股票代码 | 688320 |
| 信息披露义务人名 称 | Alpha Achieve Limited（越超 有限公司） | 信息披露义务人注册地 | Suite 2210- 12,22/F Two Pacific, 88 Queensway, Admiralty, Hong Kong（香港金钟 道88号太古广场 二期22楼2210-12 室） |
| 拥有权益的股份数 量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股）股票 持股数量：11,127,093股 持股比例：7.368% | ||
| 本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股）股票 变动数量：7,550,684股 变动比例：5.000% 变动后持股数量：3,576,409股 变动后持股比例：2.368% |
| 在上市公司中拥有 权益的股份变动的 时间及方式 | 时间：信息披露义务人至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 标的股份过户登记手续之日 方式：本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变 动 |
| 是否已充分披露资 金来源 | 不适用 |
| 信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持 | 是 □ 否√ |
| 信息披露义务人在 此前6个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票 | 是 √ 否□ |
（本页无正文，为《浙江禾川科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人（盖章）： Alpha Achieve Limited（越超有限公司）
主要负责人（签名）：________________________
Jeffrey David Lee
签署日期：2023年 11月 2日
