港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
关于向2022年A股限制性股票激励计划
激励对象预留授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2023年11月3日
? 限制性股票预留授予数量：71.055万股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）规定的公司2022年A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予条件已经成就，根据荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的授权，公司于2023年11月3日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定2023年11月3日为预留授予日，以36.36元/股的授予价格向16名激励对象授予71.055万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）本次激励计划预留授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年10月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2022年10月16日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年11月18日至2022年11月27日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-032）。
3、2022年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈云金先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。
4、2022年12月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，审议并通过了《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月29日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2022-033）。
5、公司就内幕信息知情人在《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年12月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。
6、2022年 12月 28日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2022年 A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年 11月 3日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2022年 A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合预留授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《2022年激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会认为公司不存在法律法规和公司《2022年激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，预留授予的激励对象均符合本次激励计划规定的获授条件，不存在不得成为激励对象情形，本次激励计划的预留授予条件已成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2022年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《2022年激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年11月3日，并同意以36.36元/股的授予价格向16名激励对象授予71.055万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2023年11月3日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2022年激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或安排的情形。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队、核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就，全体独立董事同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年11月3日，并同意以36.36元/股的授予价格向16名激励对象授予71.055万股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023年11月3日；
2、预留授予数量：71.055万股；
3、预留授予人数：16人；
4、授予价格：36.36元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过84个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。
激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
①公司年度报告公告前六十日内、半年度报告公告前三十日内及公告当日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④证券交易所规定的其他期间。
在本次激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（3）本次激励计划授予的限制性股票，对A类权益和B类权益分别设置了不同的归属安排。
①A类权益的限制性股票自授予之日起12个月后分五期归属，具体归属安排如下表所示：
| A类权益 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日 至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日 至相应部分授予之日起36个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日 至相应部分授予之日起48个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自相应权益授予之日起48个月后的首个交易日 至相应权益授予之日起60个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
| 第五个归属期 | 自相应权益授予之日起60个月后的首个交易日 至相应权益授予之日起72个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
| B类权益 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日 至相应部分授予之日起36个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日 至相应部分授予之日起48个月内的最后一个交 易日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自相应部分授予之日起48个月后的首个交易日 至相应部分授予之日起60个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自相应权益授予之日起60个月后的首个交易日 至相应权益授予之日起72个月内的最后一个交 易日止 | 20% |
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、预留授予激励对象名单及授予情况
| 序 号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | A类权益 （万股） | B类权益 （万股） | 本次获授限制 性股票数量 （万股） | 占授予限制 性股票总数 的比例 | 占本次激励计划 预留授予日公司 股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员（1人） | ||||||||
| 1 | 温庆凯 | 中国 | 董事会秘书 | 0 | 2.055 | 2.055 | 0.57% | 0.0038% |
| 合计 | 0 | 2.055 | 2.055 | 0.57% | 0.0038% | |||
| 二、其他激励对象（15人） |
| 董事会认为需要激励的其他员工（15人） | 0 | 69 | 69 | 19.27% | 0.1268% |
| 合计（16人） | 0 | 71.055 | 71.055 | 19.85% | 0.1306% |
注2：本次激励计划中任何一名激励对象过去12个月内获授权益所发行及将发行的股份合计不超过本次激励计划草案公告时公司有关类别已发行股份的0.1%。
注3:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年激励计划》规定的激励对象范围。
3、公司预留授予的激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会批准的《2022年激励计划》中规定的激励对象范围相符。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年11月3日，以36.36元/股的授予价格向16名激励对象授予71.055万股限制性股票。
三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票预留授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年11月3日用该模型对预留授予的71.055万股第二类限制性股票进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：64.08元/股（预留授予日收盘价）；
2、有效期分别为：24个月、36个月、48个月、60个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：35.0015%、37.1791%、40.2163%、40.0646%（采用同行业可比公司最近2年、3年、4年、5年的年化波动率均值）；
4、无风险利率：2.3524%、2.4077%、2.4548%、2.4975%（分别采用中债信息网披露的国债2年期、3年期、4年期、5年期收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予的限 制性股票数量 （万股） | 需摊销的 总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 71.055 | 2,387.11 | 126.12 | 756.69 | 720.49 | 487.82 | 208.77 | 87.23 |
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司和本次激励计划预留授予激励对象均符合《激励管理办法》《2022年激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次预留授予已履行必要的批准和授权，公司本次激励计划的预留授予相关事项符合《激励管理办法》《2022年激励计划（草案）》的相关规定。公司本次预留授予尚需按照《激励管理办法》《2022年激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形；预留授予的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
特此公告。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2023年11月4日
