独立董事关于第十届董事会第三十一次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》及《中节能太阳能股份有限公司章程》，作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现就公司第十届董事会第三十一次会议相关议案涉及的事项发表独立意见如下：
一、关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的独立意见
公司2020年股票期权激励计划原授予的5名激励对象因与公司解除劳动关系，不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销2020年股权激励计划已授予的部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。本次董事会审议决策程序合法、有效，激励对象张会学董事和曹子君董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司对2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量进行调整并注销部分期权。
二、关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的独立意见
经审核，我们认为：
（一）公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（方案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。
（二）公司2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的124名激励对象均已满足公司《2020年股票期权激励计划（方案）》规定的行权条件，其作为公司2020年股票期权激励计划第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2020年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，激励对象张会学董事和曹子君董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）本次行权有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有助于股权激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
因此，我们认为公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。
中节能太阳能股份有限公司
独立董事：安连锁 刘纪鹏 卢建平
2023年11月30日
