[收购]赛托生物(300583):签订股权收购意向性协议

原标题:赛托生物:关于签订股权收购意向性协议的公告

证券代码：300583 证券简称：赛托生物 公告编号： 2023-058
山东赛托生物科技股份有限公司
关于签订股权收购意向性协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
1、本次签订的收购意向性协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，未经公司董事会或股东大会审议。本次收购具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。

2、本次签订的收购意向性协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

3、目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

敬请广大投资者注意投资风险！
一、交易概述
山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式收购银谷制药有限责任公司（以下简称“标的公司”或“目标公司”）60%股份（以下简称“本次收购”），交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东。

各方对目标公司100%股权的整体估值为人民币76,350万元，目标公司60%股权（以下简称“标的资产”）的交易价格为人民币45,810万元。标的资产的最为基础，由交易各方后续协商确定。

自本协议签署之日起至2024年3月31日，未经公司事先书面同意，公司为标的公司的唯一意向受让方。

交易必需的审批及其他程序：本次交易尚需签订正式股权转让协议及经公司董事会或股东大会审议批准。

二、交易标的基本情况
本次交易标的为标的公司60%的股权，标的公司基本情况如下：
公司名称：银谷制药有限责任公司
注册地址：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街13号18A
法定代表人：杨书渊
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币8,200万元
统一社会信用代码：91110108666251578C
成立日期：2007年8月27日
经营范围：生产小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、喷雾剂、气雾剂、颗粒剂、吸入液体制剂（药品生产许可证有效期至2025年11月26日）；批发药品；销售（不含零售）医疗器械；道路货运代理；仓储服务；技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告日，银谷制药股权结构如下：

名称	持股数量
银谷控股集团有限公司	4,672.00
王文军	1,084.00
绵竹银谷玫瑰有限责任公司	742.00
北京晋方达企业管理中心（有限合伙）	728.00
北京晶鑫事成企业管理中心（有限合伙）	648.00
丹江口优合投资合伙企业（有限合伙）	168.00
北京鑫翔时成企业管理中心（有限合伙）	108.00
名称	持股数量
丹江口如志投资合伙企业（有限合伙）	50.00
合计	8,200.00

三、交易对方基本情况
本次收购意向性协议的交易对方为标的公司控股股东银谷控股集团有限公司（以下简称“银谷控股”），其基本信息如下：

名称：	银谷控股集团有限公司
统一社会信用代码：	91110000723577014P
类型：	有限责任公司
住所：	北京市怀柔区雁栖工业开发区二区48号
法定代表人：	王文军
注册资本：	人民币5,000万元
成立日期：	2000年6月7日
营业期限：	2000年6月7日至2050年6月6日
经营范围：	投资与资产管理；投资管理；自有房产的物业管理；销售 建筑材料、金属材料、装饰材料、机械电器设备、五金交 电、化工、制冷空调设备；房地产信息咨询（除中介服务）； 企业形象策划；提供劳务服务；出租办公用房。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。且近三年公司与交易对方未发生类似交易。

公司将受让交易对方及目标公司其他股东合计持有目标公司60%的股权，交易对方和目标公司将促使目标公司其他股东按照各自持股比例向公司转让目标公司的相应股权。转让后，交易对方合计持股标的公司40%的股份。

四、交易协议主要内容
银谷控股集团有限公司（甲方）与山东赛托生物科技股份有限公司（乙方）以及目标公司于2023年10月15日签署了《关于股权转让意向协议》。主要内容如下：
（一）收购标的及价格
甲方及目标公司其他股东持有目标公司 60%的股权及该等股权对应的一切股东权利和权益。各方对目标公司 100%股权的整体估值为人民币 76,350万元，目标公司 60%股权的交易价格为人民币 45,810万元。各方同意，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中载明的评估值为基础，由交易各方后续协商确定。

（二）对价支付
本次收购价款由乙方以现金方式支付，乙方同意于本意向协议生效后5个工作日内支付人民币 500万元作为本次股权转让交易的保证金。中介机构出具审计、评估报告且各方订立的正式股权转让协议取得乙方有权机构批准后，本次股权转让相关方应于20个工作日内办理股权转让款的支付和标的资产的过户登记，最迟应不晚于2024年3月31日。

（三）排他性条款
自本协议签署之日起至2024年3月31日，未经公司事先书面同意，甲方、目标公司不得就其所持目标公司的股权和目标公司所持有的资产的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商、谈判或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。目标公司从事的与日常经营相关的行为不属于违反上述排他义务的行为。

（四）其他主要条款
1、甲方和目标公司同意在本协议签署后配合乙方及其聘请的相关中介机构完成审计、评估及尽职调查等相关工作，包括但不限于提供目标公司的所有证件、账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件等有关目标公司的资料。

2、甲方保证其合法持有目标公司股权，并对该股权拥有完整、有效、无争议的所有权和处置权，不存在任何质押、查封、行政处罚、第三方主张等权利限制的情形。

甲方和目标公司承诺，从本协议签署之日起至本次股权转让完成之日的期间，除本协议另有约定或目标公司正常业务经营需要外，目标公司不得擅自处理不动产、无形资产和主要业务。

3、本意向协议自双方签署之日起生效。

五、交易目的和对公司的影响
公司以甾体药物核心原料为突破口，率先实现了生物制药技术在甾体药物领域的规模化应用，在国内甾体药物中间体行业走在了前列，并通过内生增长和外延收购持续拓展高端原料药和制剂领域。

本次交易若能顺利实施，将实现上市公司和标的公司优势互补和产业协同，完善公司全产业链生产能力。标的公司的优势产品以及配套的研发能力，有助于上市公司加快制剂产品的研发进展、持续拓展产品线；标的公司覆盖全国的销售团队、销售渠道，有助于上市公司制剂产品的推广和销售；标的公司成熟的制剂产能，能够为上市公司在研产品提供中试和商业化规模的生产平台；上市公司领先的中间体和原料药生产能力，有助于稳定标的公司的原料药供应并扩大产能，抢占市场份额。

本次交易若能顺利实施，标的公司将纳入上市公司合并范围，将有效增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。

六、风险提醒
本意向协议的签署仅为各方友好协商达成的意向性约定，股份收购事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果等进一步确定，具体内容以相关各方签署的正式协议为准，本次收购尚存在不确定性。本次交易涉及的后续事宜，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求及时履行相应的审批决策程序，并依法履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件
《股权转让意向性协议》

特此公告。

山东赛托生物科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十月十六日