股东大会议事规则
（2024年 4月 19日公司 2024年第三次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护昆药集团股份有限公司全体（以下简称“公司”）股东的合法权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，规范行使公司股东大会职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况制定本规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的职权，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，当《公司章程》第四十七条规定的情形出现时，公司应在该事实发生之日起二个月内召开临时股东大会。公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当向当地的中国证券监督管理委员会以下简称（“中国证监会”）派出机构递交书面说明，并报告上海证券交易所。公司应在上海证券交易所指导下，将有关说明内容及时公告。
第四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第五条 股东（含代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第八条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二章 会议通知
第九条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
股东大会的会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、会议召开方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当2
日下午 3:00。
第十条 董事会发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十一条 ?股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十二条?股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
?（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
?（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
?（三）披露持有上市公司股份数量；??
?（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三章 议题和提案
第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会审议决定的事项所提出的具体议案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的规定。涉及投资、财产处置和收购兼并、改变募集资金用途、公开发行股票、利润分配、资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任、解聘以及会计师事务所提出辞聘等重大事项的提案，均应按有关法律法规及《公司章程》规定的程序办理。
第十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。股东大会通知中未列明或不符合《公司章3
程》规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会会议通知发出后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。若将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四章 股东、监事会或独立董事提议召开临时股东大会
第十七条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、监事会或独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，该提议应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。提议股东、监事会或独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第十八条 董事会在收到提议股东、监事会或独立董事的书面提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知。召开程序应符合《上市公4
司股东大会规则》相关条款和本规则的规定。
第十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。
股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第二十条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更。
第二十一条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告证券交易所。
第二十二条 提议股东决定自行召开临时股东大会，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合《公司章程》的规定以外，还应当符合以下规定： （一）提案不得增加新内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的要求；
（二）会议地点应当为公司所在地或公司章程规定的地点。
第二十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
（一）董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持。
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（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第七条的规定出具法律意见；
（三）召开程序应当符合《上市公司股东大会规则》相关条款、《公司章程》和本规则的规定。
第二十四条 董事会未指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规则》相关条款、《公司章程》和本规则的规定。
第五章 会议登记
第二十五条 股东大会召开的股权登记日以召开股东大会的通知公告的股权登记日为准，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
第二十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十七条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记，每位股东只能委托一人为其代理人。
会议登记可以采用信函或传真方式。
第二十八条 股东进行会议登记应分别提供下列文件：
（一）法人股东：营业执照复印件（盖章）、持股凭证、法定代表人身份证明书；若法定代表人不出席，还应提供法定代表人签署的委托书、出席人身份证； （二）自然人股东：本人身份证、持股凭证；如委托代理人出席还应提供代理人的身份证、授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 （一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）对列入股东大会议程的每一事项分别投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应如何6
投票的具体指示；
（五）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六章 议事和表决
第三十一条 股东大会审议各项议案时，会议主持人应保证出席会议股东的发言权。如果要求发言的股东较多，要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，会议主持人有权限定每个股东的发言时间。
第三十二条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。
第三十三条 除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项进行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提出提案的时间顺序进行表决。
第三十五条 股东大会审议选举董事、监事的提案，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
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第三十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的股东应当回避表决，上述股东所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为参加股东大会提供便利。股东、董事、监事通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十八条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审议会议通知中列明的提案内容时，不得对提案进行修改；否则，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十九条 股东大会决议实行记名式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 股东大会在投票表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条 股东应按要求认真填写表决票。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票，均视为该投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 计票人、监票人应在表决结果汇总表上签名。会议主持人根据汇总表宣布表决结果。
第四十四条 会议主持人如果对表决结果有怀疑，可以对表决票进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第四十五条 表决结果宣布后，大会应根据表决结果形成书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。
第四十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规的无效，股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第四十七条 会议议程结束后，会议主持人应要求公司聘请的律师就股东大会的合法性问题出具法律意见，法律意见应当场宣读。
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第七章 会议记录
第四十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点和召集人姓名或名称；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数，及占公司股份总数的比例；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（四）会议议程；
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保存期限不少于十年。
第四十九条 会议签到薄、出席人员的身份证复印件、授权委托书、表决票、表决结果汇总表、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第八章 股东大会的决议和信息披露
第五十一条 股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及法规进行披露。信息披露的内容由董事长或由董事长授权副董事长负责审查，并由董事会秘书予以披露。
第五十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。
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第五十三条 股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第五十四条 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第五十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案做出的决议，应列提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第五十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。
第九章 附则
第五十七条 本规则经股东大会审议批准后实施。
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