本文作者:博学多才

科德数控(688305):科德数控第三届董事会第十次会议决议

博学多才 2024-04-16 111605
原标题:科德数控:科德数控第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码:688305 证券简称:科德数控 公告编号:2024-015

科德数控股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科德数控股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2024年4月8日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第十次会议的通知,会议于2024年4月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事9人,实际参加会议董事9人,会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下事项:

一、审议通过《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额的议案》 由于公司 2023年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票募集资金总额为人民币 599,999,986.62元,扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币588,003,397.17元(以下简称“本次募集资金”),低于本次募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)预计使用募集资金人民币600,000,000.00元进行投资的金额。为保障募投项目的顺利实施,提高募集资金的使用效率,结合公司目前的实际情况和募投项目的建设进度,公司决定根据本次募集资金的情况,对部分募投项目使用募集资金投资的金额进行调整和重新分配,调整后的募集资金投资金额分配如下:

单位:人民币万元

由于实际募集资金净额不能满足以上募投项目的建设和实施需求,不足部分公司将采取自筹资金的方式补足。

以上调整符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定,不存在变相改变募集资金用途的情形,也不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的公告》(公告编号:2024-017)。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

二、审议通过《关于公司及全资子公司以自有资金预先支付2023年度向特定对象发行股票募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

公司及全资子公司沈阳科德数控科技有限公司(以下简称“沈阳科德”)、宁夏科德数控科技有限公司(以下简称“宁夏科德”)在募投项目实施期间,作为相关募投项目的实施主体,根据实际生产经营需要,需以自有资金预先支付募投项目所需部分款项,包括(1)由于在实施募投项目的过程中需要领用的部分原材料采取了批量统一采购的政策,不按募投项目加以区分,以降低采购成本,因此,公司及全资子公司通过以自有资金账户预先统一支付货款,再以募集资金进行定期等额置换;(2)公司熟悉并掌握募投项目建设需要的生产、检测、仓储及配套办公相关设备的功能需求,因此募投项目建设所需的部分设备可由公司自行生产。生产成本以自有资金统一预先支出,在相关设备投入募投项目使用时,再以募集资金按照设备生产成本支出进行等额置换;(3)通过公司及全资子公司统一的人员费用支付账户支付募投项目涉及的人员费用,并以募集资金进行定期等额置换。以上置换均从相关募集资金专户划转至募投项目实施主体的自有资金账户,该部分等额置换资金视同相关募投项目已使用资金。

于公司及全资子公司以自有资金预先支付2023年度向特定对象发行股票募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》(公告编号:2024-018)。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

三、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的议案》

鉴于“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”的实施主体为沈阳科德,为满足该募投项目建设的资金需求,公司以募集资金人民币1,000.00万元向沈阳科德实缴其注册资本(公司可根据该募投项目的建设进度、实际使用资金需求等情况分阶段实缴注册资本)。本次实缴注册资本完成后,沈阳科德仍为公司的全资子公司,且注册资本不变。同时,公司使用募集资金以无息借款的方式向沈阳科德提供不超过人民币8,000.00万元(含本数)以实施该募投项目(公司可根据该募投项目的建设进度、实际使用资金需求等情况分阶段提供借款),借款期限自实际借款之日起不超过5年。借款到期后,可根据相关募投项目实际进展情况授权公司经营管理层批准续期、提前偿还借款或经审议后另做其他安排。

鉴于“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”的实施主体为宁夏科德,为满足该募投项目建设的资金需求,公司以募集资金人民币1,000.00万元向宁夏科德实缴其注册资本(公司可根据该募投项目的建设进度、实际使用资金需求等情况分阶段实缴注册资本)。本次实缴注册资本完成后,宁夏科德仍为公司的全资子公司,且注册资本不变。同时,公司使用募集资金以无息借款的方式向宁夏科德提供不超过人民币7,800.00万元(含本数)以实施该募投项目(公司可根据该募投项目的建设进度、实际使用资金需求等情况分阶段提供借款),借款期限自实际借款之日起不超过5年。借款到期后,可根据相关募投项目实际进展情况授权公司经营管理层批准续期、提前偿还借款或经审议后另做其他安排。

董事会授权公司总经理在上述借款额度范围内签署相关借款合同等文件,并根据相关募投项目的建设进度、实际使用资金需求等决定一次或分期拨付相关资金;同时授权公司财务部办理相关手续和后续管理工作。

以上符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。董事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施相关募投项目。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)披露的《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的公告》(公告编号:2024-017)。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

四、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》 在保证不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下,公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币2.5亿元(含本数)进行现金管理(其中:使用暂时闲置的公司2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票募集资金不超过人民币0.3亿元,使用暂时闲置的公司2023年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票募集资金不超过人民币2.2亿元),购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等),使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。

董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度和期限范围内行使具体投资决策权并签署相关文件,包括但不限于选择具有合法经营资格的金融机构、明确现金管理金额、期间、选择具体的投资产品、签署合同及协议等,具体事项由公司财务部负责组织实施。

以上符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。董事会同意公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德使用暂时闲置的募集资金不超过人民币2.5亿元(含本数)进行现金管理。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2024-019)。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

五、审议通过《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订 的议案》

为规范公司本次募集资金的管理和使用,保护公司及投资者权益,根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作(2023年12月修订)》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定,公司全资子公司沈阳科德、宁夏科德作为相关募投项目的实施主体分别开立了本次募集资金的专项账户,相关具体信息如下:

开户主体 开户银行 账号
沈阳科德数控科技有限公司 中信银行股份有限公司大连经济 技术开发区支行 8110401012300699383
宁夏科德数控科技有限公司 中信银行股份有限公司大连经济 技术开发区支行 8110401011900699379
公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德将就开立本次募集资金专项账户事宜同保荐机构及存放本次募集资金的商业银行分别签署《募集资金专户存储四方监管协议》,对募集资金的存放和使用情况进行监管。该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订 的公告》(公告编号:2024-020)。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

六、审议通过《关于公司及控股子公司使用闲置的自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司及控股子公司闲置自有资金使用效率,在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下,同意公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币2.5亿元(含本数)的部分闲置自有资金进行现金管理,通过投资安全性高、低风险、流动性好的理财产品或金融产品增加公司资金收益,使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。

董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度和期限范围内行使具体投资决策权并签署相关文件,包括但不限于选择合格的金融机构和产品品种、明确现金管理金额和期限、签署合同及协议等,具体事项由公司财务部负责组织实施。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司及控股子公司使用闲置的自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2024-021)。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2024年4月12日

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