原标题:海创汇:股票定向发行说明书（第二次修订稿）
海创汇科技创业发展股份有限公司
股票定向发行说明书
（第二次修订稿）
住所：山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔云谷创
新A座2楼
主办券商
中信证券
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）
北座）
2024年1月9日
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、 基本信息 ........................................................................................................................... 5
二、 发行计划 ......................................................................................................................... 17
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 27
四、 本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 27
五、 其他重要事项（如有） ................................................................................................. 29
六、 本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 30
七、 中介机构信息 ................................................................................................................. 32
八、 有关声明 ......................................................................................................................... 35
九、 备查文件 ......................................................................................................................... 40
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 发行人、公司、本公司、海创汇 | 指 | 海创汇科技创业发展股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 海创汇科技创业发展股份有限公司股东大 会 |
| 董事会 | 指 | 海创汇科技创业发展股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 海创汇科技创业发展股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 海创汇控股 | 指 | 海创汇控股有限公司，系公司控股股东 |
| 海尔集团 | 指 | 海尔集团公司，系公司实际控制人 |
| 海创汇康产投 | 指 | 青岛海创汇康产业投资中心（有限合伙） |
| 青岛海创汇科技 | 指 | 青岛海创汇科技有限公司 |
| 海洺云阑 | 指 | 上海海洺云阑企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） |
| 福州创投 | 指 | 福州市创业投资有限责任公司 |
| 常州云常 | 指 | 常州云常股权投资中心（有限合伙） |
| 湖南云启 | 指 | 湖南云启湘江创业投资合伙企业（有限合 伙） |
| 主办券商、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 会计师事务所 | 指 | 和信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海创汇科技创业发展股份有限公司章 程》 |
| 《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行规则》 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年及 2023年 1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、基本信息
（一）公司概况
| 公司名称 | 海创汇科技创业发展股份有限公司 |
| 证券简称 | 海创汇 |
| 证券代码 | 873899 |
| 所属层次 | 基础层 |
| 挂牌公司行业分类 | L租赁和商务服务业-L72商务服务业-L726人力资源 服务-L7264创业指导服务 |
| 主营业务 | 公司是一家服务中小企业创业创新的新型科创服务平 台，为创业企业提供一站式的加速服务，并形成围绕 大中小企业融通创新的创业生态，为生态各方提供创 业创新相关的服务和产品，包括企业创新加速服务、 城市新经济服务、创业生态服务等 |
| 发行前总股本（股） | 51,000,000 |
| 主办券商 | 中信证券 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 马小雯 |
| 注册地址 | 山东省青岛市高新区汇智桥路 151号 1号楼乙座 5层 |
| 联系方式 | 0532-55776790 |
1、基本情况 公司是一家服务中小企业创业创新的新型科创服务平台，为创业企业提供一站式的加速 服务，并形成围绕大中小企业融通创新的创业生态，为生态各方提供创业创新相关的服务和 产品，包括企业创新加速服务、城市新经济服务、创业生态服务等。 自成立以来，海创汇通过搭建开放的大企业创业创新平台，围绕科技创新，创立“探索 大企业开放产业资源，赋能中小企业创业”加速模式，提升创业成功率，已逐步形成大中小 企业融通发展生态。 （1）公司主营业务详细情况 公司主营业务按照业务类型划分可分为三类，具体情况如下： ①企业创新加速服务 公司为初创企业、中小型企业提供包含认证及资质代理申请、科技政策申报、产业资源 对接、研发资源对接等一系列加速服务，帮助初创企业、中小型企业解决发展中的核心需求； 同时公司还为政府部门、社会组织、企业等提供举办大型比赛、承办会议等服务。 ②城市新经济服务
| 公司为各地政府提供区域内新经济企业的培育、招引及加速服务，运营政府当地创新加 速器，为当地政府引入及培育更多的高新技术企业、专精特新企业和上市公司。 ③创业生态服务 公司利用积累的行业研究经验、优质项目筛选能力、产业资源，为大企业提供内部创新 辅导、数字化转型战略咨询、项目筛选尽调等服务；为投资机构提供项目筛选、项目产业资 源对接、行业研究报告等服务。 上述三类业务具体服务内容、服务方式及客户群体类型及主要客户如下： 序 客户群体类型及主要客 业务类型 具体服务内容 服务方式 号 户 创业加速服务、认 创业加速服务、认证及资 证及资质代理申请 质代理申请服务：初创企 为客户提供创业加速服务、认 服务、研学培训服 企业创新加速服 业或者快速发展的中小 1 证及资质代理申请服务、大赛 务：现场服务与非 务 企业； 活动、会议服务等服务 现场服务结合； 大赛活动、会议服务：政 大赛活动、会议服 府、社会组织、企业等 务：现场服务 政府基地运营项目主要是为各 地方政府提供当地产业政策、 创新企业情况研究分析、结合 当地产业资源优势、培育区域 政府基地运营项 内优质企业并引入外部相关优 目：现场服务与非 各地方政府以及运营各 质企业落地； 2 城市新经济服务 现场服务结合； 地方政府孵化器的运营 榕树会员服务主要是为孵化器 榕树会员服务：非 方 运营商提供海创汇云平台管理 现场服务 系统、提升运营商对孵化器的 管理专业度及运营效率。帮助 孵化器运营商进行高效的产业 资源对接、投融资资源对接等 为大企业提供内部创新辅导、 数字化转型战略咨询、项目筛 现场服务与非现场 大型企业以及投资机构 3 创业生态服务 选尽调等服务。为投资机构提 服务结合 等 供项目筛选、项目产业资源对 接、行业研究报告等服务。 上述三类业务与其他主营业务的联系及具体案例如下： 序号 业务类型 与其他主营业务的联系 具体案例 | |||||
| 序 号 | 业务类型 | 具体服务内容 | 服务方式 | 客户群体类型及主要客 户 | |
| 1 | 企业创新加速服 务 | 为客户提供创业加速服务、认 证及资质代理申请服务、大赛 活动、会议服务等服务 | 创业加速服务、认 证及资质代理申请 服务、研学培训服 务：现场服务与非 现场服务结合； 大赛活动、会议服 务：现场服务 | 创业加速服务、认证及资 质代理申请服务：初创企 业或者快速发展的中小 企业； 大赛活动、会议服务：政 府、社会组织、企业等 | |
| 2 | 城市新经济服务 | 政府基地运营项目主要是为各 地方政府提供当地产业政策、 创新企业情况研究分析、结合 当地产业资源优势、培育区域 内优质企业并引入外部相关优 质企业落地； 榕树会员服务主要是为孵化器 运营商提供海创汇云平台管理 系统、提升运营商对孵化器的 管理专业度及运营效率。帮助 孵化器运营商进行高效的产业 资源对接、投融资资源对接等 | 政府基地运营项 目：现场服务与非 现场服务结合； 榕树会员服务：非 现场服务 | 各地方政府以及运营各 地方政府孵化器的运营 方 | |
| 3 | 创业生态服务 | 为大企业提供内部创新辅导、 数字化转型战略咨询、项目筛 选尽调等服务。为投资机构提 供项目筛选、项目产业资源对 接、行业研究报告等服务。 | 现场服务与非现场 服务结合 | 大型企业以及投资机构 等 | |
| 序号 | 业务类型 | 与其他主营业务的联系 | 具体案例 | ||
| 1 | 企业创新 加速服务 | 依托城市新经济服务积 累的大量中小企业资源 以及服务过程中接洽的 各地政府和社会组织等 机构，衍生出各类企业 创新加速服务的业务场 景新需求 | 创业加速服务：为杭州涂鸦信息技术有限公司、北京天融 信网络安全技术有限公司、青岛泰德汽车轴承股份有限公 司等提供包括产业资源对接、投资机构对接、科技政策申 报、研发专家资源对接等一系列科技创新服务 认证及资质代理申请服务：为黑龙江大数据产业发展有限 公司 、国创机器人创新中心（哈尔滨）有限公司、北大荒 信息有限公司等提供 CMMI认证服务，为福州永鑫顺建筑 科技有限公司等提供国家科技型中小企业项目申报服务 大赛活动、会议服务：为中国科学技术协会举办科创中国 创业大赛；为青岛银行股份有限公司举办青沪企业家联谊 活动；为武汉东湖新技术开发区管理委员会举办第六届中 国光谷 3551国际创业大赛服务生命健康赛道大赛 研学培训服务：为北京中教凯嘉教育科技有限公司等提供 研学培训 | ||
| 2 | 城市新经 济服务 | 通过为当地政府引入优 质企业落地，在公司的 开放资源平台积累了大 量的中小企业项目资 源，从而衍生出多样化 创业企业进一步发展的 业务需求，以及积淀了 大量区域性市场信息以 及当地产业信息，为其 他主营业务提供了潜在 客户、产业资源以及信 息资源等 | 政府基地运营项目：为福州市长乐区工业和信息化局、上 海市宝山区大场镇人民政府、青岛高新技术产业开发区管 理委员会、长春高新技术产业开发区管理委员会、莱州市 科学技术局、青岛市黄岛区工业和信息化局、璧山高新技 术产业开发区管理委员会、宿州市高新技术产业开发区管 理委员会、苏州盛泽科技创业园发展有限公司、新乡市新 东产业集聚区管理委员会等政府单位提供“区域内新经济 企业的培育、招引及加速服务”，具体包含完成关于区域内 新增高企数、新增科技型中小企业数、新增知识产权申请 数量、企业产值、累计税收等相关指标 榕树会员服务：为武汉世纪江湾产业园开发有限公司、南 京荟创企业管理有限公司等提供榕树会员服务 | ||
| 3 | 创业生态 服务 | 基于其他主营业务开展 所沉淀积蓄的各类资 源，公司在聚焦产业领 域以及业务开展的地方 区域积累了大量特定的 市场信息、优质项目， 以此为基础为大企业及 投资机构等生态方提供 创新咨询服务，帮助客 户实现创新转型需求、 提高运营管理效率等 | 加速营服务：为金茂、蒙牛等具有创新转型需求的大企业 提供培训、战略咨询、内部创新咨询和外部创新咨询等服 务； 投资咨询服务：为深圳同创锦绣资产管理有限公司、北京 安元天云私募基金管理有限公司、青岛喜海产业资本管理 有限公司等投资机构提供项目筛选、尽职调查、投后服务 等 | ||
| 单位：万元 收入类型 二级收入分类 2021年度 2022年度 2023年 1-6月 政府基地运营服务 1,803.46 2,597.22 1,452.81 城市新经济服务 榕树会员服务 51.91 183.33 66.04 加速营服务 296.66 160.65 - 创业生态服务 投资咨询服务 737.60 766.09 308.68 创业加速服务 810.17 974.32 643.73 大赛活动、会务服务 436.76 431.59 23.24 企业创新加速服务 研学服务、培训服务 82.69 77.57 61.89 代理咨询及资质申请 53.75 41.44 148.08 其他服务 其他服务 389.44 86.32 - 合计 4,662.44 5,318.53 2,704.47 2、所属行业情况 创业服务是通过整合知识、技术、人才、资金、信息等资源，为创业人员和公司提供创 业所需的政策、信息咨询、法律、财务、投融资、企业管理、办公场所等相关硬性和软性服 务，帮助初创公司提高效率、减少创业成本以及降低创业风险。创业公司的类型与面临发展 阶段的不同导致了创业服务需求多、分类多的特点。 中小企业作为国民经济和社会发展的生力军，是建设现代化经济体系、推动经济实现高 质量发展的重要基础。为进一步支持中小企业高质量发展，中央及地方进一步加强“专精特 新”企业培育力度，持续优化“专精特新”企业梯队培育，倡导多元市场主体共同服务中小 企业“专精特新”发展。 创业服务行业经过三十多年的发展，已经形成相对成熟的红海市场，行业内服务机构众 多，良莠不齐，存在信息不对称的问题，缺少曝光和信息资源整合平台，行业集中度低，进 入壁垒低，资源尚未整合。 各类创业服务机构依托自身资源优势，形成不同的服务特色，针对不同类型、不同领域、 不同背景、不同特征的创业群体，提供针对性的创业服务，在服务内容和市场定位上不断差 异化和细分化，早期出现了“投资+孵化”型、创客孵化型、共享办公型等业务模式。随着 市场不断优化与发展，初创企业的需求越来越多样化，创业者更偏向于选择涵盖全流程与定 制化服务的机构，创业服务模式不断升级迭代，行业领先的企业正在寻求机会转型开拓新的 商业模式。 | |||||
| 收入类型 | 二级收入分类 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年 1-6月 | |
| 城市新经济服务 | 政府基地运营服务 | 1,803.46 | 2,597.22 | 1,452.81 | |
| 榕树会员服务 | 51.91 | 183.33 | 66.04 | ||
| 创业生态服务 | 加速营服务 | 296.66 | 160.65 | - | |
| 投资咨询服务 | 737.60 | 766.09 | 308.68 | ||
| 企业创新加速服务 | 创业加速服务 | 810.17 | 974.32 | 643.73 | |
| 大赛活动、会务服务 | 436.76 | 431.59 | 23.24 | ||
| 研学服务、培训服务 | 82.69 | 77.57 | 61.89 | ||
| 代理咨询及资质申请 | 53.75 | 41.44 | 148.08 | ||
| 其他服务 | 其他服务 | 389.44 | 86.32 | - | |
| 合计 | 4,662.44 | 5,318.53 | 2,704.47 | ||
| 服信息科技有限责任公司、厦门鲸准数服信息科技有限责任公司、鹰潭鲸准科技有限公司签 署《资产转让协议》《许可使用协议》，受让（及在完成权属转移前获授权使用）鲸准 APP/WEB、 小程序等软件产品及相关知识产权（以下简称“鲸准产品”），并通过鲸准产品为有融资需求 的创业公司提供融资资讯及咨询服务（包括融资文件顾问及撰写、路演辅导、精准匹配对接 投资人等服务）、为产品用户提供一级市场投融资信息服务（以下简称“鲸准业务”）。 上述业务模式属于公司为客户提供咨询或信息服务，相关服务内容均由公司业务人员或 自有产品提供，以收取咨询服务费或信息服务费的方式实现盈利，而不是服务佣金。相关融 资端及投资端用户不存在相互依赖关系，除鲸准 app可实现用户间的聊天功能外，产品用户 主体间均未发生其他直接交互行为，亦不存在其他第三方通过公司线上网站等向客户提供服 务的情形。公司自身作为服务提供者直接独立交付客户，对上下游主体均独立拥有和承担相 应的权利和义务。公司鲸准业务的主要业务并非向市场主体提供经营场所，没有向用户直接 开放系统，也不为其提供撮合交易、信息交流服务等互联网平台服务。 综上，公司的鲸准产品和相关业务不属于《平台经济领域反垄断指南》《互联网平台落 实主体责任指南（征求意见稿）》中对于平台或互联网平台定义中“相互依赖的双边或者多 边主体”“特定载体提供的规则下交互”等构成要件，公司属于自有网站、app的经营者， 而非“平台经营者”“平台内经营者”，公司线上业务对外运营系统为公司自有自营的销售、 服务系统，不属于“平台”或“互联网平台”。 根据《互联网平台分类分级指南（征求意见稿）》，依据平台的连接对象和主要功能，将 平台分为以下六大类：网络销售类平台、生活服务类平台、社交娱乐类平台、信息资讯类平 台、金融服务类平台、计算应用类平台，具体情况如下： 连接属 平台类别 主要功能 子平台 公司业务分析 性 “鲸准业务”不涉及提供网络交易平 台、交易撮合、促成交易服务。“鲸 准业务”中，创业公司、投资人/机 构基于各自投融资需求分别与公司 网络销售类 连接人 综合商品交易类、垂直商 交易功能 进行交易，创业公司与投资人/机构 平台 与商品 品交易类、商超团购类 之间未建立合同关系，亦未直接进行 结算，“鲸准业务”所提供为信息发 布及咨询服务，未作为创业公司与投 资人/机构之间的网络交易平台 | |||||
| 平台类别 | 连接属 性 | 主要功能 | 子平台 | 公司业务分析 | |
| 网络销售类 平台 | 连接人 与商品 | 交易功能 | 综合商品交易类、垂直商 品交易类、商超团购类 | “鲸准业务”不涉及提供网络交易平 台、交易撮合、促成交易服务。“鲸 准业务”中，创业公司、投资人/机 构基于各自投融资需求分别与公司 进行交易，创业公司与投资人/机构 之间未建立合同关系，亦未直接进行 结算，“鲸准业务”所提供为信息发 布及咨询服务，未作为创业公司与投 资人/机构之间的网络交易平台 |
| 生活服务类 平台 | 连接人 与服务 | 服务功能 | 出行服务类、旅游服务 类、配送服务类、家政服 务类、房屋经纪类 | 公司不涉及提供该等服务 | ||
| 社交娱乐类 平台 | 连接人 与人 | 社交娱乐功 能 | 即时通讯类、游戏休闲 类、视听服务类、直播视 频类、短视频类、文学类 | 除鲸准 APP具有创业者和投资人/机 构留言、对话的功能外，其他鲸准产 品均不涉及即时通讯、游戏休闲、视 听服务、直播视频、短视频、文学等 服务。鲸准 APP的主要功能为融资 资讯发布、咨询服务等，非专门或主 要从事即时传递文字讯息、档案、语 音与视频交流的平台 | ||
| 信息资讯类 平台 | 连接人 与信息 | 信息资讯功 能 | 新闻门户类、搜索引擎 类、用户内容生成 （UGC）类、视听资讯 类、新闻机构类 | 鲸准产品的主要功能为融资资讯发 布、咨询服务等，非专门或主要从事 新闻门户类、搜索引擎类、用户内容 生成类、视听资讯类、新闻机构类的 平台 | ||
| 金融服务类 平台 | 连接人 与资金 | 融资功能 | 综合金融服务类、支付结 算类、消费金融类、金融 资讯类、证券投资类 | 公司不涉及提供该等服务，鲸准产品 亦不具备融资功能 | ||
| 计算应用类 平台 | 连接人 与计算 能力 | 网络计算功 能 | 智能终端类、操作系统 类、手机软件（APP）应 用商店类、信息管理类、 云计算类、网络服务类、 工业互联网类 | 公司不涉及提供该等服务 | ||
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
| 1 | 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 | 否 |
| 2 | 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 | 否 |
| 3 | 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 | 否 |
| 4 | 公司处于收购过渡期内。 | 否 |
| 5 | 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 | 否 |
（三）发行概况
| 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） | 637,348 |
| 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） | 15.69 |
| 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） | 9,999,990.12 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
| 是否存在非现金资产认购 | 全部现金认购 |
| 是否导致公司控制权发生变动 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 是 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 资产总计（元） | 130,803,004.28 | 141,378,733.52 | 144,688,549.78 |
| 其中：应收账款（元） | 5,524,500.28 | 21,638,559.79 | 21,867,747.85 |
| 预付账款（元） | 1,372,641.51 | 1,229,403.97 | 834,632.26 |
| 存货（元） | - | - | - |
| 负债总计（元） | 36,703,314.32 | 48,759,661.48 | 44,341,565.63 |
| 其中：应付账款（元） | 9,764,740.22 | 16,445,228.65 | 18,121,682.72 |
| 归属于母公司所有者的净 资产（元） | 80,736,174.70 | 91,230,858.26 | 98,625,777.58 |
| 归属于母公司所有者的每 股净资产（元/股） | 1.99 | 1.79 | 1.93 |
| 资产负债率 | 28.06% | 34.49% | 30.65% |
| 流动比率 | 1.20 | 4.16 | 3.47 |
| 速动比率 | 1.15 | 4.12 | 3.45 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1月—6月 |
| 营业收入（元） | 46,624,369.49 | 53,185,264.10 | 27,044,658.89 |
| 归属于母公司所有者的净 利润（元） | 24,927,235.12 | 1,224,711.10 | 7,394,919.32 |
| 毛利率 | 45.94% | 46.41% | 48.38% |
| 每股收益（元/股） | 0.7002 | 0.0244 | 0.1450 |
| 加权平均净资产收益率（依 据归属于母公司所有者的 净利润计算） | 40.27% | 1.35% | 7.79% |
| 加权平均净资产收益率（依 据归属于母公司所有者的 扣除非经常性损益后的净 利润计算） | 5.82% | 1.71% | 0.67% |
| 经营活动产生的现金流量 | 13,907,761.82 | -2,903,883.45 | 3,657,725.56 |
| 净额（元） | |||
| 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） | 0.3434 | -0.0569 | 0.0717 |
| 应收账款周转率 | 7.13 | 3.53 | 1.13 |
| 存货周转率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
| 1、流动比率与速动比率 2021年末、2022年末及 2023年 6月末，公司流动比率分别为 1.20、4.16和 3.47，速动 比率分别为 1.15、4.12和 3.45。2022年年末流动比率、速动比率较 2021年年末分别增长了 246.67%和 258.26%，主要系 2022年期末货币资金余额较 2021年年末余额增加 82,477,764.33 元，增长了 361.43%。2022年期末货币资金余额大幅增长主要系处置子公司青岛海创汇科 技有限公司、青岛海创汇康产业投资中心（有限合伙）收到现金、处置投资项目收到现金以 及股东缴纳出资共同影响所致。 2023年 6月末流动比率、速动比率较 2022年年末分别下降了 16.59%和 16.26%，2023 年 6月末其他应付款余额为 9,332,543.41元，2022年末余额为 4,077,409.38元，较 2022年 末增加 128.88%，主要系公司因合同纠纷发生诉讼，2022年公司根据一审判决结果计提了 预计负债，本年公司根据终审判决结果调整前期计提的预计负债并将诉讼赔偿款转入其他应 付款。 2、净利润变动分析 2021年度、2022年度及 2023年 1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 24,927,235.12元、1,224,711.10元和 7,394,919.32元。2022年度，公司归属于母公司所有者 的净利润较上年同期降低 23,702,524.02元，降低比例为 95.09%，主要系公司处置子公司导 致公允价值变动损益金额较上年下降以及公司因合同纠纷诉讼事项按照一审判决计提预计 负债所致。 2022年，公司基于对未来业务发展的独立性、规范性和可持续性的考虑，结合挂牌相 关指引，决定对股权投资相关业务进行剥离，专注于公司的主营业务，遂在 2022年完成对 |
| 子公司海创汇康产投和青岛海创汇科技的剥离。上述剥离部分资产在 2021年度贡献归属于 母公司所有者的净利润为 16,627,510.02元，在 2022年度贡献归属于母公司所有者的净利润 为 8,732,008.04元，因剥离部分资产影响的归母净利润下降金额为 7,895,501.98元，占总下 降金额比例为 33.31%；此外 2022年因合同诉讼纠纷计提预计负债 13,656,850.93元，考虑 所得税后影响归母净利润下降金额为 11,608,323.29元，占总下降金额比例为 48.98%。对于 前述合同纠纷诉讼事项，已完成终审判决，公司已根据相关信息披露规则履行信息披露义务， 具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上 披露的《海创汇科技创业发展股份有限公司公开转让说明书》《海创汇科技创业发展股份有 限公司诉讼进展公告》（公告号：2023-019）。 除前述诉讼外，报告期内，公司分别与万绘海创(天津)创业服务有限公司、山东多邦物 业管理有限公司存在诉讼纠纷，金额较小，截至本定向发行说明书签署日均已结案。 截至本定向发行说明书签署日，公司存在 1起未决诉讼，涉诉金额约为 30万元，金额 较小，本案对于公司不构成重大诉讼或纠纷，公司亦不存在其他诉讼或纠纷情形。 从公司经营角度，公司所在行业整体发展趋势较好，公司实际经营情况良好，未来持续 经营能力不存在重大不确定性，具体情况如下： （1）行业发展潜力较好 ①未来定位赋能辅助角色，提振产业发展动能并优化创新方式 当前，中国经济处于新旧动能转换特殊时期，随着劳动力成本和资源耗费的增加，传统 行业增长动力与盈利能力开始下降，宏观经济整体面临下行风险。与此同时，由科技创新推 动的产业升级将成为未来促进中国经济发展的重要力量，以人工智能为代表的新兴技术将逐 步与实体经济深度融合，为传统产业赋能改造的同时，裂变催生出全新的产业赛道与商业模 式。创业服务业应定位于赋能辅助者。一方面，创业服务业可以快速集聚一批产业链上中下 游初创技术企业，为产业结构优化与质量提升带来新鲜血液，补齐关键缺失环节，强化主导 企业在相关产业领域的布局力度；另一方面，创业服务业可通过主导企业的集聚效应和示范 带动，打通创新要素流动渠道，最大限度利用资源强化底层通用技术与产品研发，推动创新 模式由单一领域的离散式突破向跨领域的群体性突破转变，构建新型创新应用生态环境。 ②创业活力持续迸发带动创业服务需求的上升 新时期，全球产业分工和转移呈现新趋势，科技创新日益成为产业发展核心驱动力，社 |
| 会经济数字化转型日益深化。我国经济由高速增长阶段转向高质量发展新阶段，中小企业作 为国民经济和社会发展的生力军，具有企业规模数量大、产业发展贡献突出的特点。根据国 家统计局、国家市场监督管理总局数据，2021年全国市场主体达 1.54亿户，其中企业 4,842 万户，新设市场主体 2,887万户；2022年全国市场主体达 1.69亿户，其中企业 5,283万户， 新设市场主体 2,908万户，创业创新的浪潮带动创业服务的需求，推动了创业服务与“专精 特新”企业培育行业的发展。 ③中小企业蓬勃发展，数量持续增长 中小企业作为国民经济和社会发展的生力军，是建设现代化经济体系、推动经济实现高 质量发展的重要基础。为进一步支持中小企业高质量发展，中央及地方进一步加强“专精特 新”企业培育力度，持续优化“专精特新”企业梯队培育，倡导多元市场主体共同服务中小 企业“专精特新”发展。截至 2022年末，中国中小微企业数量已超过 5,200万户，比 2018 年末增长 51%。2022年平均每天新设企业 2.38万户，是 2018年的 1.3倍。根据弗若斯特沙 利文数据预测，2025年，中小企业数量将达到 7,620万家，五年复合增长率达 11.9%。中小 微企业数量逐年增长，占全部企业的 90%以上，已成为中国国民经济的重要支柱，为创业 服务带来了源源不断的需求和广阔的增长空间。 （2）公司实际经营情况良好 公司目前实际经营情况良好，截至 2023年 6月 30日公司 30万元以上在手订单金额约 1.9亿元，在手订单充足，业务规模较同期稳步提升，亦不存在重大未决诉讼和纠纷等事项， 公司持续经营能力不存在重大不确定性。 3、应收账款与总资产 2021年末、2022年末及 2023年 6月末，公司应收账款账面价值分别为 5,524,500.28元、 21,638,559.79元和21,867,747.85元，总资产分别为 130,803,004.28元、141,378,733.52元和 144,688,549.78元，公司应收账款占总资产比例分别为 4.22%、15.31%和15.11%。2022年年 末应收账款账面价值较上年年末增加 16,114,059.51元，增长了 291.68%，主要系受外部环境 影响，部分客户付款周期延长，客户回款速度变慢以及 2022年新增部分付款周期较长的城 市新经济业务客户。报告期内，公司应收账款已计提坏账准备。 报告期内，公司资产规模稳步增长，且资产结构保持相对稳定。 4、应付账款与总负债 |
| 2021年末、2022年末及 2023年 6月末，公司应付账款分别为 9,764,740.22元、 16,445,228.65元和18,121,682.72元，占流动负债比例分别为 37.58%、51.04%和45.95%，公 司总负债分别为 36,703,314.32元、48,759,661.48元和 44,341,565.63元，应付账款占总负债 比例分别为 26.60%、33.73%和40.87%，占比逐年上升。2022年末应付账款余额较 2021年 年末余额增长 6,680,488.43元，增长了 68.41%，主要系 2022年政府基地运营项目收入增长， 相应运营成本增加导致应付账款增加；此外，部分项目由于受经济环境影响，项目验收受到 一定影响，未达到付款条件，上述原因综合导致应付账款余额增长。 5、经营活动产生的现金流量净额 2021年度、2022年度及 2023年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,907,761.82元、-2,903,883.45元和 3,657,725.56元。2022年度，公司经营活动产生的现金 流量净额较 2021年同期大幅下降，主要系：1）部分客户受经济环境影响，回款速度较慢， 导致销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降；2）随着业务发展，人工成本上升导致支付 给职工及为职工支付的现金增加；3）公司按照税法规定缴税，支付的各项税费现金有所增 加。 |
二、发行计划
（一）发行目的
公司本次定向发行股票主要目的系优化公司财务及股权结构，保持公司业务规模持续成 长，保障公司经营目标和未来发展战略的实现，增强公司市场竞争力，提升公司盈利水平和 抗风险能力。 本次股票发行所募集资金将主要用于补充公司日常经营所需的流动资金，为公司战略发 展提供资金支持。
（二）优先认购安排
| 根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按 照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 目前，《公司章程》中未对优先认购权设置特殊规定。公司 2023年 12月 7日召开的第 一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司在册股东不享有本次定向发行股票优先认购权 |
| 的议案》，同意公司本次定向发行前的在册股东针对本次发行股份不享有优先认购权，该议 案已经公司 2023年第二次临时股东大会审议通过。 |
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
1、本次发行对象基本情况
本次定向发行对象 3名，其中新增投资者 3名。发行对象基本情况如下： （1）新增投资者
1）福州市创业投资有限责任公司
| 企业名称： | 福州市创业投资有限责任公司 |
| 统一社会信用代码： | 91350100087434564T |
| 成立日期： | 2013年 12月 30日 |
| 营业期限： | 2013年 12月 30日至 2063年 12月 29日 |
| 注册地： | 福建省福州市台江区茶亭街道广达路 106号综合楼 |
| 股东信息： | 福州市金融控股集团有限公司持股 100% |
| 法定代表人： | 林斌 |
| 注册资本： | 25,000万元 |
| 经营范围： | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 私募基金管理人登记 编号： | P1069692 |
| 私募基金管理人登记 日期： | 2019年 4月 4日 |
| 本次发行认购金额： | 4,999,995.06元 |
| 本次发行认购方式： | 现金出资 |
| 企业名称： | 常州云常股权投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码： | 91320411MA27AL4T1N |
| 成立日期： | 2021年 10月 27日 |
| 营业期限： | 2021年 10月 27日至无固定期限 |
| 注册地： | 常州市新北区锦绣路 2号文化广场 3号楼 8层 |
| 执行事务合伙人： | 上海云畔投资管理有限公司 |
| 出资额： | 100,000万元 |
| 经营范围： | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） |
| 基金备案编号： | STF638 |
| 基金备案日期： | 2022年 2月 9日 |
| 本次发行认购金额： | 3,499,999.68元 |
| 本次发行认购方式： | 现金出资 |
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 嘉兴云泉创业投资合伙企业（有限合伙） | 20,400 | 20.4000% |
| 2 | 福州云福科创业投资合伙企业（有限合伙） | 15,500 | 15.5000% |
| 3 | 常州新北区一期科创投资中心（有限合伙） | 10,000 | 10.0000% |
| 4 | 常州市产业投资基金（有限合伙） | 10,000 | 10.0000% |
| 5 | 广西自贸区云壮创业投资中心（有限合伙） | 8,800 | 8.8000% |
| 6 | 河南汇融创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,000 | 8.0000% |
| 7 | 上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有 限合伙） | 5,000 | 5.0000% |
| 8 | 淄博昭深股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,532 | 3.5320% |
| 9 | 淄博昭漫股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,468 | 3.4680% |
| 10 | 南通市交大未来产业投资基金中心（有限合伙） | 3,000 | 3.0000% |
| 11 | 北京壹六零二信息技术有限公司 | 3,000 | 3.0000% |
| 12 | 嘉兴云夏创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,300 | 2.3000% |
| 13 | 上海交大菡源创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 2.0000% |
| 14 | 北京德赛创新股权投资中心（有限合伙） | 2,000 | 2.0000% |
| 15 | 上海云畔投资管理有限公司 | 2,000 | 2.0000% |
| 16 | 众安在线财产保险股份有限公司 | 1,000 | 1.0000% |
| 企业名称： | 湖南云启湘江创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码： | 91430104MA7DC0QD98 |
| 成立日期： | 2021年 12月 9日 |
| 营业期限： | 2021年 12月 9日至 2051年 12月 8日 |
| 注册地： | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188号湘江基金小镇 2#栋 2 层 204-200房 |
| 执行事务合伙人： | 上海云畔投资管理有限公司 |
| 出资额： | 75,000万元 |
| 经营范围： | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 基金备案编号： | SVS680 |
| 基金备案日期： | 2022年 5月 26日 |
| 本次发行认购金额： | 1,499,995.38元 |
| 本次发行认购方式： | 现金出资 |
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 嘉兴云泉创业投资合伙企业（有限合伙） | 29,000 | 38.6667% |
| 2 | 中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有 限合伙） | 15,000 | 20.0000% |
| 3 | 上海云礼创业投资中心（有限合伙） | 10,480 | 13.9733% |
| 4 | 福州云福科创业投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 13.3333% |
| 5 | 湖南湘江智谷产业母基金合伙企业（有限合 伙） | 5,000 | 6.6667% |
| 6 | 扬州陆远股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,520 | 3.3600% |
| 7 | 嘉兴云尺创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 2.6667% |
| 8 | 上海云畔投资管理有限公司 | 1,000 | 1.3333% |
| 2、发行对象符合投资者适当性要求 （1）本次发行对象福州市创业投资有限责任公司、常州云常股权投资中心（有限合伙）、 湖南云启湘江创业投资合伙企业（有限合伙）均已开立全国股转系统证券账户及基础层股票 交易权限，即已开通一类合格投资者权限，为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当 性管理办法》规定的一类合格投资者。 （2）本次发行对象福州市创业投资有限责任公司、常州云常股权投资中心（有限合伙）、 湖南云启湘江创业投资合伙企业（有限合伙），属于《非上市公众公司监督管理办法》第四 |
| 十三条规定的发行对象范围，符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份 转让系统投资者适当性管理办法》的有关规定。 （3）发行对象不属于失信联合惩戒对象 经查阅证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国 执行信息公开网、中国裁判文书网并获取发行对象的银行征信报告，截至本定向发行说明书 签署日，本次发行对象不存在被列入失信被执行人的情形，不属于失信联合惩戒对象。 （4）发行对象不属于持股平台 本次发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所定义的单纯 以认购股份为目的而设立的持股平台。 （5）是否存在股权代持 本次发行不存在股权代持的情形。 （6）发行对象的基金登记或备案情况 本次发行对象中福州创投为私募基金管理人，福州创投已于 2019年 4月 4日办理了私 募基金管理人登记，登记编号为 P1069692，法定代表人为林斌。 本次发行对象中常州云常、湖南云启为私募基金，常州云常已于 2022年 2月 9日办理 了私募投资基金备案，备案编码为 STF638；湖南云启已于 2022年 5月 26日办理了私募投 资基金备案，备案编码为 SVS680。常州云常及湖南云启的基金管理人上海云畔投资管理有 限公司已完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1022598，登记时间为 2015年 9月 10日。 （7）发行对象的认购资金来源 本次发行对象认购资金来源于自有或自筹资金，认购资金来源合法合规。 3、关联关系 本次发行对象与公司及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 |
认购信息：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量 （股） | 认购金额 （元） | 认购方式 | ||
| 1 | 福州市创 业投资有 限责任公 司 | 新增投资 者 | 非自然人 投资者 | 私募基金 管理人或 私募基金 | 318,674 | 4,999,995 .06 | 现金 |
| 2 | 常州云常 股权投资 中心（有 限合伙） | 新增投资 者 | 非自然人 投资者 | 私募基金 管理人或 私募基金 | 223,072 | 3,499,999 .68 | 现金 |
| 3 | 湖南云启 湘江创业 投资合伙 企业（有 限合伙） | 新增投资 者 | 非自然人 投资者 | 私募基金 管理人或 私募基金 | 95,602 | 1,499,995 .38 | 现金 |
| 合计 | - | - | 637,348 | 9,999,990 .12 | - |
