原标题:华人健康:安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 标的公司 | 交易对方 |
| 舟山里肯医药连锁有限公司 | 王祥安 |
| 浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙） |
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明........................................................................................................................................ 1
一、上市公司声明............................................................................................................ 1
二、交易对方声明............................................................................................................ 1
三、相关证券服务机构及人员声明................................................................................ 2
目 录........................................................................................................................................ 3
释 义........................................................................................................................................ 8
重大事项提示.......................................................................................................................... 11
一、本次重组方案简要介绍.......................................................................................... 11
二、本次重组对上市公司影响...................................................................................... 12
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.......................................................... 15
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................... 15
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 16
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................. 19
重大风险提示.......................................................................................................................... 21
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 21
二、与标的公司相关的风险.......................................................................................... 24
第一章 本次交易概况 ......................................................................................................... 29
一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 29
二、本次交易的具体方案.............................................................................................. 33
三、本次交易的性质...................................................................................................... 36
四、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................. 39
五、本次交易的决策过程和审批情况.......................................................................... 40
六、交易各方重要承诺.................................................................................................. 41
七、本次交易符合创业板重组标准.............................................................................. 50
八、本次交易的必要性.................................................................................................. 50
九、本次交易业绩承诺相关信息.................................................................................. 52
十、本次交易方案是否发生重大调整.......................................................................... 54
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 55
一、基本信息.................................................................................................................. 55
二、历史沿革.................................................................................................................. 56
三、股本结构及前十大股东情况.................................................................................. 58
四、控股股东及实际控制人情况.................................................................................. 60
五、最近三十六个月的控股权变动情况...................................................................... 61
六、最近三年的主营业务发展情况.............................................................................. 61
七、主要财务数据及财务指标...................................................................................... 61
八、最近三年的重大资产重组情况.............................................................................. 62
九、上市公司合规经营情况.......................................................................................... 62
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 64
一、王祥安基本情况...................................................................................................... 64
二、雪源合伙基本情况.................................................................................................. 65
三、其他事项说明.......................................................................................................... 67
第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................. 69
一、舟山里肯基本情况.................................................................................................. 69
二、历史沿革.................................................................................................................. 69
三、股权结构及产权控制关系...................................................................................... 74
四、下属企业构成.......................................................................................................... 76
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.......................................................... 76
六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况.............. 80 七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.............................................................. 81
八、最近三年主营业务发展情况.................................................................................. 82
九、主要财务数据.......................................................................................................... 99
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.... 101 十一、债权债务转移情况............................................................................................ 101
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理........................................................ 102
第五章 标的资产评估作价基本情况 ............................................................................... 105
一、标的资产评估情况................................................................................................ 105
二、重要下属企业的评估或估值的基本情况............................................................ 124
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.................................... 125 四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表的独立意见.................................... 131 五、本次交易资产定价的合理性................................................................................ 132
六、业绩承诺及可实现性............................................................................................ 133
第六章 本次交易主要合同 ............................................................................................... 135
一、合同主体、签订时间............................................................................................ 135
二、交易价格及定价依据............................................................................................ 135
三、支付方式................................................................................................................ 135
四、资产交付或过户的时间安排................................................................................ 136
五、过渡期损益安排.................................................................................................... 136
六、业绩承诺及业绩补偿............................................................................................ 137
七、留存收益的分配.................................................................................................... 138
八、人员安置及债权债务处理.................................................................................... 139
九、合同的生效条件和生效时间、变更及终止........................................................ 139
十、违约责任条款........................................................................................................ 140
第七章 本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 143
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................................ 143 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形................ 146 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的说明.... 146 四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定............................................................................................................................ 146
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定................................................................................ 147
六、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........................................................................................................................ 148
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见............................................................................................................................ 148
第八章 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 149
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析............................................ 149 二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析............................................ 157 三、标的公司的财务状况分析.................................................................................... 178
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析................................................................ 197
五、标的公司现金流量分析........................................................................................ 208
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排............................................................ 211
七、本次交易对上市公司的影响................................................................................ 212
第九章 财务会计信息 ....................................................................................................... 218
一、交易标的财务会计资料........................................................................................ 218
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料............................................ 221 三、上市公司或相关资产盈利预测的主要数据........................................................ 225
第十章 同业竞争和关联交易 ........................................................................................... 226
一、同业竞争情况........................................................................................................ 226
二、关联交易情况........................................................................................................ 226
第十一章 风险因素分析 ................................................................................................... 233
一、与本次交易相关的风险........................................................................................ 233
二、与标的公司相关的风险........................................................................................ 236
三、其他风险................................................................................................................ 240
第十二章 其他重要事项 ................................................................................................... 241
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况........................................................ 241
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响............................................................ 241
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况.................................... 241 四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................ 241
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明.................................................................................................................................... 242
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................ 245 七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................ 246 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................ 246
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息........................................................................................................................................ 247
第十三章 对本次交易的结论性意见 ............................................................................... 248
一、独立董事意见........................................................................................................ 248
二、独立财务顾问意见................................................................................................ 249
三、法律顾问意见........................................................................................................ 250
第十四章 中介机构及有关经办人员 ............................................................................... 251
一、独立财务顾问........................................................................................................ 251
二、法律顾问................................................................................................................ 251
三、审计及审阅机构.................................................................................................... 251
四、评估机构................................................................................................................ 251
第十五章 中国证监会、证券交易所要求披露的其他信息 ........................................... 252 第十六章 备查文件及备查地点 ....................................................................................... 253
一、备查文件................................................................................................................ 253
二、备查地点................................................................................................................ 253
第十七章 声明与承诺 ....................................................................................................... 255
一、上市公司全体董事声明........................................................................................ 255
二、上市公司全体监事声明........................................................................................ 261
三、上市公司全体高级管理人员声明........................................................................ 262
四、独立财务顾问声明................................................................................................ 263
五、法律顾问声明........................................................................................................ 264
六、审计及审阅机构声明............................................................................................ 265
七、评估机构声明........................................................................................................ 266
附 件................................................................................................................................ 267
一、舟山里肯的分支机构............................................................................................ 267
二、舟山里肯下属分支机构的资质证照.................................................................... 271
释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般释义 | ||
| 本报告书/重组报告书/草案 | 指 | 《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》 |
| 公司/上市公司/本公司/华人健 康/受让方 | 指 | 安徽华人健康医药股份有限公司（曾用名：安徽省华仁 医药经营有限公司），证券简称：华人健康，证券代 码：301408.SZ |
| 标的公司/交易标的/舟山里肯 | 指 | 舟山里肯医药连锁有限公司 |
| 雪源合伙 | 指 | 浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙） |
| 甘肃众友、历史股东 | 指 | 甘肃众友健康医药股份有限公司 |
| 交易对方/转让方 | 指 | 王祥安、雪源合伙 |
| 漱玉平民 | 指 | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司（301017.SZ） |
| 药易购 | 指 | 四川合纵药易购医药股份有限公司（300937.SZ） |
| 大参林 | 指 | 大参林医药集团股份有限公司（603233.SH） |
| 益丰药房 | 指 | 益丰大药房连锁股份有限公司（603939.SH） |
| 健之佳 | 指 | 云南健之佳健康连锁店股份有限公司（605266.SH） |
| 老百姓 | 指 | 老百姓大药房连锁股份有限公司（603883.SH） |
| 一心堂 | 指 | 一心堂药业集团股份有限公司（002727.SZ） |
| 标的资产 | 指 | 交易对方王祥安、雪源合伙合计持有的舟山里肯 60%股 权 |
| 本次交易/本次重组/本次重大 资产购买 | 指 | 上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的 舟山里肯 60%股权的交易行为 |
| 定价基准日 | 指 | 2023年 6月 30日 |
| 过渡期 | 指 | 自《股权转让协议》签署之日起至本次交易完成之日的 期间 |
| 排他期 | 指 | 于 2023年 7月 11日签署《股权收购意向书》之后的 120 天内。排他期内华人健康就本次交易事项的调查、谈判 和完成拥有排他性权利，未经华人健康事先书面同意， 标的公司及交易对方不得参与和本次交易事项相关的与 任何第三方的讨论或谈判、或签署与本次交易事项相关 的与第三方的确定性协议或意向书 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年及 2023年 1-6月 |
| 报告期末 | 指 | 2023年 6月 30日 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问/国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 审计机构/审阅机构/公证天业 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/华信评估 | 指 | 江苏华信资产评估有限公司 |
| 舟山里肯审计报告 | 指 | 公证天业出具《舟山里肯医药连锁有限公司审计报告》 （苏公 W字[2023]A1351号） |
| 备考审阅报告 | 指 | 公证天业出具的《安徽华人健康医药股份有限公司审阅 报告及备考财务报表》（苏公 W字[2023]E1461号） |
| 舟山里肯评估报告 | 指 | 华信评估出具的《安徽华人健康医药股份有限公司拟股 权收购涉及的舟山里肯医药连锁有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》（苏华评报字[2023]第 480号） |
| 法律意见书 | 指 | 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于安徽华 人健康医药股份有限公司重大资产购买之法律意见书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽华人健康医药股份有限公司章程》 |
| 《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《食品安全法》 | 指 | 《中华人民共和国食品安全法》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家药品监督管理局 | 指 | 中华人民共和国国家药品监督管理局 |
| 国家食药监总局 | 指 | 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局，原中华人 民共和国国家食品药品监督管理局 |
| 国家市场监管总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
| 国家医疗保障局 | 指 | 中华人民共和国国家医疗保障局 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 国家发展和改革委员会/国家 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 人社部 | 指 | 中华人民共和国人力资源和社会保障部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股权转让协议 | 指 | 上市公司与交易对方、标的公司于 2023年 11月 22日签 署的《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协 议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业释义 | ||
| GSP | 指 | 《药品经营质量管理规范》 |
| B2C | 指 | Business-to-Customer，企业通过互联网为消费者提供一 个新型的购物环境 |
| O2O | 指 | Online-to-Offline，将线下的商务机会与互联网结合，让 互联网成为线下交易的平台 |
| 品规 | 指 | 药品或器械等商品的品种规格，如剂量、剂型等 |
| 处方药 | 指 | 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和 使用的药品 |
| OTC/非处方药 | 指 | Over The Counter、非处方药，由专家遴选的经过长期临 床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的 药品，这类药品经国家批准消费者不需医生处方，按药 品说明书即可自行判断、使用且安全有效 |
| 两票制 | 指 | 药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医 院再开一次发票，以“两票”替代目前常见的七票、八 票，减少流通环节的层级，并且每个品种的一级经销商 不得超过 2个 |
| 带量采购 | 指 | 在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，通过 约定采购数量来降低采购单价，从而降低患者药费负担 |
| 处方外流 | 指 | 指医院把处方单对外开放，患者可以凭借处方单去院外 的零售药店购买处方药 |
| 医药分开 | 指 | 医治和用药分开，在 2009年 3月 17日《中共中央国务院 关于深化医药卫生体制改革的意见》中被首次提出，患 者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构 不得限制患者凭处方到零售药店购药，具备条件的可探 索将门诊药房从医疗机构剥离 |
| 连锁化率 | 指 | 行业内零售连锁企业下属门店总数/行业内零售门店总数 |
| 药品零差价 | 指 | 公立医院以购入价格销售药品的制度安排 |
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以支付现金方式，受让王祥安、雪源合伙持有的舟山里肯 60%股权。本次交 易完成后，上市公司将持有舟山里肯 60%股权，舟山里肯将成为上市公司的控股子公司 | ||
| 交易价格 | 11,220.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 舟山里肯医药连锁有限公司 60%股权 | |
| 主营业务 | 舟山里肯主要从事医药零售连锁业务，通过自有直营连锁门店从事药 品及健康相关商品的销售，主要包括中西成药、保健食品、医疗器 械、中药饮片、消毒产品及个人护理品等产品 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），舟山里肯所属行业为 “批发和零售业（F）”之“零售业（52）”之“医药及医疗器材专门 零售（525） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是?否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大 资产重组 | ?是□否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有□无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有?无 | ||
| 其它需特别说明 的事项 | 无 |
| 交易标的 名称 | 基准日 | 评估或 估值方 法 | 评估或估值结 果（万元） | 增值率/溢 价率 | 标的公司 100%股权 交易作价 | 本次拟交 易的权益 比例 | 交易价格 （万元） |
| 舟山里肯 | 2023年 6月 30日 | 收益法 | 18,800.00 | 2213.31% | 18,700.00 | 60%股权 | 11,220.00 |
| 合计 | - | - | 18,800.00 | - | 18,700.00 | - | 11,220.00 |
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下： 单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益 比例 | 支付方式 | 向该交易对方 支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对 价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
| 1 | 王祥安 | 舟山里肯 40%股权 | 7,480.00 | - | - | - | 7,480.00 |
| 2 | 雪源合伙 | 舟山里肯 20%股权 | 3,740.00 | - | - | - | 3,740.00 |
| 合计 | - | - | 11,220.00 | - | - | - | 11,220.00 |
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于公司聚焦主业扩大规模，提高市场竞争力
2023年是华人健康上市首年。世界经济政治格局复杂严峻和不确定，国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，居民消费仍受制约，不稳定性、不确定性显著上升。医药行业随着国民收入增加、老龄化加剧、医药卫生体制改革深入，市场发展机遇和竞争压力并存，对行业效能和集中度提升提出了更高要求。
在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级，人口结构老龄化以及人们健康意识不断增强的背景下，医药消费需求的不断增长为药品零售市场的发展创造了良好的市场空间。随着“健康中国”战略实施以及医药卫生体制改革的深入，医药改革措施的稳步推进且步入常态化，促进定点医疗机构和零售药店管理的规范化、法制化，推动处方外流增速，引导零售药店行业在统一开放、竞争有序、网络布局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通体系下健康发展，为医药零售企业进一步规模化经营提供了制度化、体系化的政策指引。
受益于我国医药行业近几年成熟度与规范度的不断提升，我国零售药店数量呈显著上升趋势的同时，全国性和区域性药品零售连锁企业的药店连锁率（零售连锁企业下辖门店数占全国零售门店总数的比例）亦稳步提升，进而有利于提高我国医药零售市场集中度和企业市场信誉度，降低政府的监管成本和企业的经营成本。尽管近年来我国零售药店连锁化率已有较大幅度的提升，与发达国家相比，我国医药零售行业的连锁化率仍处于较低水平，行业整合与药店连锁化仍有待提高。
本次交易符合国家行业政策导向，对公司具有重要战略意义。本次交易前，截至2023年 6月末，公司共拥有 1,332家直营连锁门店，本次交易完成后，公司门店数量将有所增加。公司直营门店数、主营业务规模扩大，市场份额及综合竞争力将显著提升。
2、本次交易有利于公司提升对上游的议价能力和专业服务能力，实现规模效应和协同效应，降低采购成本、提升盈利能力
随着深化医药卫生体制改革的推进，医药产品同质化竞争日趋激烈，为扩大品牌销售、提升自身盈利能力，供应商通常希望下游流通企业，在渠道方面给予较强的技术、专业支持和营销配合，扩大特定品牌或品类药品销售规模，提升盈利能力。一方面，医院、医保、集采等主体市场竞争更加激烈；另一方面，政策探索和引导包括社会零售药房在内的主体积极承接医院处方外流带来的较大的增量市场，供应商对医药连锁零售渠道的重视和依赖程度提升。
公司重视和强化营采一体化的品类规划管理及服务为核心的营销体系，为上游供应商在院外市场日渐重要的专业推广、商品营销持续提供高效能、差异化的专业服务。
本次交易完成后，上市公司的门店数量、覆盖的区域广度、市场渗透率都将有所提升，公司的销售规模和销售半径也将有所扩大，有利于提升公司对上游供应商的议价能力和专业服务能力，实现专业推广、商品营销服务的规模效应和协同效应，进一步降低产品的采购成本，稳步提升上市公司的持续盈利能力。
3、本次交易有利于公司完善区域布局，突破区域限制进入新目标市场，依托门店网络和成熟的专业团队拓展营销网络、提高市场竞争力
公司在持续夯实安徽利润中心，向江苏、河南等周边省份市场逐步开拓的前提下，在安徽地区多年经营积累形成的品牌影响力、团队和人才储备、精细化管理体系、信息系统支撑、并购整合经验和体系、稳健良好的财务状况和现金流等核心能力，让公司初步具备了向浙江地区稳健拓展的基础。
为了依托门店、向更多潜在顾客提供全渠道专业服务，本次交易完成后，公司将进一步实现公司零售业务板块“深耕安徽、辐射周边，聚焦华东、扎根长三角”的发展战略。本次交易完成后，公司零售板块业务将正式进入浙江市场。浙江是全国共同富裕先行示范区，经济基础好，人口基数大，消费购买力强，单店产出较高。
标的公司在浙江舟山地区品牌、门店数、规模、专业服务能力均处于优势地位，当地市场占有率较高，且标的公司整体业务、人员较为稳定，门店数及团队初具规模。
标的公司门店的区位和布局与上市公司的发展、扩张战略相契合，成熟、稳定的专业团队及人才储备为后续拓展奠定了良好基础。本次交易完成后，公司将取得舟山里肯的控制权，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，因此，本次交易将对上市公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
本公司中高层管理人员有较丰富的跨多省区连锁药店经营、管理经验和胜任能力，公司具备良好的跨区域经营、整合能力，以及较强的连锁企业规模优势和精细化管理水平。
本次交易完成后，上市公司将新增浙江舟山市场近 100家门店，公司的门店数量、市场区域覆盖范围都将得以提升，经营规模也将明显扩大。在上市公司派出的管理团队与标的公司原经营管理团队实现顺利融合，标的公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的基础上，上市公司将为标的公司稳健、持续拓展所在城市及周边市场、提升全渠道专业化服务水平、人才发展通道畅通等投入资源、全面支持。
上市公司将进一步提升门店布局密度和向县级市场的渗透率，扩大销售规模、提升市场份额，充分发挥上市公司上游供应渠道共享，终端集采业务与零售业务、代理业务形成协同效应等优势，实现采购、配送的规模效应，提升公司核心竞争力。未来在浙江市场，公司以标的公司为依托，为后期零售业务持续发展夯实基础。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据公证天业出具的上市公司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
| 项目 | 2023年 6月 30日 /2023年 1-6月 | 2022年 12月 31日 /2022年度 | ||
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （合并） | |
| 资产总额（万元） | 384,877.62 | 404,162.01 | 257,618.49 | 281,400.77 |
| 负债总额（万元） | 193,192.58 | 212,157.75 | 162,917.90 | 185,162.91 |
| 所有者权益（万元） | 191,685.04 | 192,004.26 | 94,700.59 | 96,237.86 |
| 项目 | 2023年 6月 30日 /2023年 1-6月 | 2022年 12月 31日 /2022年度 | ||
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （合并） | |
| 归属于母公司所有者权益 （万元） | 188,710.82 | 189,774.46 | 94,727.87 | 95,329.56 |
| 营业收入（万元） | 173,097.07 | 181,526.57 | 326,242.51 | 344,246.04 |
| 营业利润（万元） | 7,769.58 | 8,802.49 | 21,272.39 | 22,566.19 |
| 利润总额（万元） | 7,759.14 | 8,804.24 | 21,474.30 | 22,775.88 |
| 净利润（万元） | 5,800.26 | 6,582.21 | 16,025.82 | 17,052.28 |
| 归属于母公司所有者净利 润（万元） | 5,824.26 | 6,286.21 | 16,077.61 | 16,679.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.47 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.47 | 0.49 |
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议，并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见为：“本次交易有利于提升上市公司业务规模，培育新区域市场的业务增长点，扩充上市公司在零售业务板块的营销网络布局，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。
本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已经出具说明，自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事发表了独立意见。此后，上市公司将召开股东大会对本次交易进行表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（四）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）标的资产价格公允性
上市公司已聘请审计机构公证天业、评估机构华信评估对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
根据公证天业出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：
| 项目 | 2023年 6月 30日 /2023年 1-6月 | 2022年 12月 31日 /2022年度 | ||
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （合并） | |
| 归属于母公司所有者净利 润（万元） | 5,824.26 | 6,286.21 | 16,077.61 | 16,679.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.47 | 0.49 |
2、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（4）相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东何家乐，共同实际控制人何家乐、何家伦兄弟就本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
交易完成后，华人健康将持有舟山里肯 60%股权。截至本报告书签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
（三）本次交易部分资金来源于上市公司变更 IPO募集资金
本次交易全部使用现金支付，不涉及发行股份，其中部分资金来源于上市公司变更 IPO募集资金。上市公司将严格按照相应法律法规要求，履行变更 IPO募集资金的审议程序，并及时履行充分的信息披露义务。
（四）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
华人健康制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
同时，鉴于本次交易实施过程中面临着各种不确定情形，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：
1、本次交易方案通过上市公司董事会审议后，在其他条件具备后，上市公司应发出本次交易的股东大会通知。
若届时上市公司面临影响交易的障碍未能消除导致交易无法实施，或因不可抗力因素影响导致无法在评估报告有效期内召开股东大会，则本次重组将面临被暂停、中止或取消的风险。本次交易需并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
2、在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，上市公司股票在首次披露重组事项前未出现二级市场股价异动的情况，上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，可能导致本次资产重组被暂停或终止。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。
（二）收购意向金无法收回的风险
在本次交易过程中，为就排他期限提供保证，上市公司已向交易对方王祥安和雪源合伙支付意向金人民币 3,000.00万元。尽管双方已在《股权收购意向书》中约定，若终止本次收购，出售方应在收到收购方书面通知终止本次收购之日起 5个工作日内，将意向金全额一次性退还收购方指定账户，但仍不能排除上市公司无法收回该意向金的风险。
（三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降风险
本次交易资金除变更 IPO部分募集资金外，其他主要来源于自有或自筹资金，若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。
同时，上市公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致偿债风险上升。
除自有资金外，购买交易标的所需的部分金融机构融资，存在市场及公司自身因素导致融资成本提高的风险，以及标的公司收益率若无法覆盖新增融资成本，导致上市公司每股收益下滑风险。
（四）交易标的评估或估值风险
根据评估机构对标的公司 100%股权出具的《评估报告》，其采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。以 2023年 6月30日为评估基准日，舟山里肯 100%股权评估值为 18,800.00万元，标的资产评估值与账面价值存在较大增幅，增值率为 2213.31%。在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，舟山里肯 100%股权作价为 18,700.00万元，本次交易标的舟山里肯 60%股权的交易价格为 11,220.00万元。本次交易标的公司全部股东权益价值的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产系零售药店，属于轻资产行业，净资产账面价值较低，且具有较好的现金流和稳定盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。
根据公证天业出具的《备考审阅报告》，2023年6月末（备考）商誉余额为56,170.40万元，较交易前增加10,454.04万元，占报告期末归母净资产的比例由交易前的24.23%增长至交易后（备考）的29.60%。本次交易完成后，上市公司商誉累计余额将有所提高，可能存在一定的商誉减值风险。
标的公司及其分支机构未来盈利的实现情况，受政策环境、市场需求以及公司自身经营管理状况等多种因素的影响，若未来医药或医保政策发生重大不利变化，顾客消费购买习惯发生重大变化，或者发生不可抗力的重大不利事项，导致标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（六）对标的公司整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。公司管理半径明显扩大，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，派出管理团队与标的公司原经营管理团队稳健融合，以实现标的公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的目标。整合中“稳字当头”，以最大限度保证平稳过渡，进而再逐步发挥协同效应。但受监管环境、市场环境、行业政策、企业文化、管理模式、顾客习惯、上市公司经营管理能力等因素综合影响，能否在对标的公司进行有效管控的基础上，保持并提升其运营效率和效益，进而实现有效整合具有一定的不确定性。若整合效果不能达到预期，可能会对上市公司的经营情况产生不利影响。
（七）标的公司业绩补偿无法实现的风险
根据上市公司与交易各方签署的股权收购协议，如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未达承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且处于稳定扩张趋势，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行或不能完全履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害。
二、与标的公司相关的风险
（一）财务风险
1、现金管理风险
由于医药零售门店销售直接面向终端消费者，以现金方式进行结算属于零售行业普遍情况，交易真实且具有合理性。近年来，随着支付宝、微信等移动支付技术的成熟与应用的普及，以及标的公司不断加强内控管理并积极引导顾客使用移动支付方式。
报告期各期，舟山里肯现金收款的金额分别为4,890.19万元、4,250.33万元和1,858.00万元，占各期医药零售业务收入（含税）的比例分别为30.21%、23.43%和22.66%，现金收款金额及占比相对较高，但逐期呈显著下降趋势。标的公司非常重视现金管理工作，已建立了健全的现金管理相关的内部控制制度，并通过对内部控制有效的执行，可以实现现金交易的可验证性。标的公司现金管理的内控制度完备、合理且执行有效。虽然标的公司坚持执行严格的现金管控制度，但若门店在现金收取、归集、存储保管和支出等某个环节由于操作不当或者意外事件造成现金损失，可能会带来一定风险。
2、存货跌价的风险
截至2023年6月末，舟山里肯存货账面价值为2,813.05万元，占总资产比例为33.21%，为标的公司最主要的资产之一，存货均为库存商品。为确保日常经营的正常进行，标的公司必须保持较大规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。若出现部分商品因市场需求变化或行业政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则可能需对该等商品计提跌价准备，从而对标的公司财务状况和经营成果产生不利影响。
3、应收账款发生损失的风险
截至2023年6月末，舟山里肯应收账款账面价值为232.82万元，占总资产比例为2.75%，金额及占比均较小，主要系应收第三方结算款项，应收账款账龄主要为0-6个月。随着标的公司门店数量增加、销售规模增大，未来应收账款规模可能会有所提高。
如果舟山地区第三方支付平台的服务政策出现调整，该等支付平台可能延缓支付应付的第三方结算款项，导致应收账款发生损失，可能对舟山里肯的财务状况和经营成果产生一定不利影响。
4、资产负债率较高的风险
报告期内，舟山里肯的资产负债率分别为91.52%、84.45%和90.41%，比例较高。
虽然舟山里肯属于医药零售行业，经营现金流情况较好，未来经营发展的资金来源主要依托于自身较强的盈利能力，但仍不能完全排除高资产负债率可能导致的无法持续经营的问题。如未来出现极端情况需要上市公司支持，将按照市场和银行同期利率收取资金成本，保障上市公司及中小股东利益。
此外，根据公证天业出具的《备考审阅报告》，2023年6月末交易后（备考）资产负债率为52.49%，较交易前的50.20%有所上升。本次交易完成后，上市公司资产负债率将略微提高，可能存在一定的财务风险。
（二）政策风险
1、行业监管政策变化的风险
随着医药体制改革的不断深化，医药分开、药占比、药品零差价、分级诊疗、一致性评价、医保控费、带量集采、慢病长处方、医保目录调整等一系列医药改革措施的稳步推进且步入常态化，医保双通道等一系列新政的出台与推进，促进药品流通行业持续健康发展。
改革是涉及医疗体系、医保体系、医药体系等多个领域的系统性、长期性改革，改革内容复杂、涉及面广、执行过程中需应对各种复杂情况，政策在落实过程中存在根据实际情况调整的可能性，相关政策存在一定的不确定性。
职工基本医疗保险门诊共济改革已逐步落实，单位缴纳的基本医疗保险费计入统筹基金，医保个人账户资金来源、统筹基金使用均将按新规执行。国家医保系统上线，各地区医保刷卡范围逐步统一，保健食品、部分医疗器械等无国家统一医保码、耗材码的商品，不再纳入医保刷卡范围。2021年9月的《浙江省医疗保障定点医疗机构和定点零售药店确定评估细则》以及2022年1月的《舟山市医疗保障定点医药机构确定评估行业监管力度加强、合规要求提升，监管规范持续修订与完善，对于企业经营提出更高合规的要求。如标的公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行，则有可能给标的公司的经营带来一定风险。
本次交易标的公司未来经营状况存在受国家、产业、行业等相关政策调整带来的不确定性风险。
2、政策及市场变化的长期趋势导致商品毛利率下降的风险
随着国家“医药分开”“两票制”“药品零差价”“4+7带量采购”“双通道”等政策逐步落地实施，涉及的地区、药品范围不断扩大，入选带量采购的药品品种在院内外供价体系将趋于统一，医药费用控制是长期的要求和趋势。
同时国内外原研药的引进和创新持续加快，仿制药市场竞争加剧。医药零售行业商品毛利的下降将成为长期趋势。如果不能及时调整商品经营组合与策略，采取措施提升服务水平、提升效率和降低经营成本，将对标的公司发展和业绩产生一定影响。
（三）市场风险
1、零售药店行业市场竞争风险
我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，目前，行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，行业集中度逐渐提高，市场竞争不断加剧。
同时，随着国家对基层医疗机构加大投入、药品零差率政策推广、药品零售企业经营成本上升，加之以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，医药零售专业服务市场竞争随之加剧。
尽管标的公司依托目前在专业服务、商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果不能持续提升核心竞争力，则在面临日趋激烈的市场竞争时，可能出现经营业绩和市场份额下降的风险，进而影响未来发展。
2、宏观经济波动的风险
标的公司主要从事药品及健康相关商品的零售连锁业务，虽然药品的需求主要由人群数量、年龄构成及发病率等因素共同决定，药品零售行业的周期性特征不明显，但是宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构，进而影响人们在医疗和保健方面的支出。如果未来全球经济景气度下行、国内经济持续承压，将会一定程度上降低消费者的消费意愿，影响医药零售行业的发展，从而影响标的公司的经营业绩。
（四）经营风险
1、门店租赁经营的风险
目前标的公司门店经营房产主要以租赁形式取得，部分租赁物业未能出具不动产权证书。虽然无房产证的物业已取得租赁房产出租方房屋购买协议或相关部门提供的产权证明、出租方的相关承诺等，另外公司与多数房产业主签署了3年及以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权。
但仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房屋产权纠纷；房屋租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房屋可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。
2、跨区域经营风险
上市公司零售业务经营区域集中在安徽、江苏、河南等地区，标的公司舟山里肯经营区域集中在浙江舟山。我国地域广阔，各地区经济发展程度、医保政策、零售药店区域竞争情况、居民健康观念及用药习惯等均存在一定差异，公司对新进入的区域市场需逐步深入了解。同时，公司从原有区域跨越至浙江地区后，管理半径扩大，对公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、信息系统支持、人才团队、营销策略、品牌推广等都提出了更高要求，上市公司存在跨区域经营的风险。
3、销售区域集中的风险
报告期各期，舟山里肯主要经营区域集中在浙江舟山地区，标的公司经营对舟山地区依赖较大。如果未来浙江舟山地区的市场出现波动，则标的公司的整体经营状况将直接受到影响。
4、商品的质量安全风险
药品、医疗器械的质量安全涉及生产、流通及销售等多个环节，受严格监管。虽然标的公司在日常经营过程中严格遵守和执行相关法律法规和内控制度，但仍不能完全排除采购的商品存在质量瑕疵、不符合国家相关规定和标准而标的公司难以识别风险的可能性。若标的公司所销售商品出现质量安全问题，将有可能连带影响标的公司的品牌形象并对经营造成不利影响。
5、合规经营的风险
截至本报告书签署日，舟山里肯共拥有分支机构门店91家。随着未来销售区域的扩大、门店数量的增加，标的公司门店的日常规范管理难度也逐步加大。
舟山里肯严格遵循合规经营原则，目前已建立较为健全的内部控制制度和门店管理体系。但标的公司仍不能完全排除所属门店管理人员和销售人员因未严格遵守国家有关法律法规而导致标的公司被处罚的可能性，标的公司存在因违规经营受到行政处罚而导致经营遭受损失的风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、健康需求驱动、医药分业、市场扩容
在国民经济总量和社会消费水平提升、城镇化以及消费结构升级，人口老龄化程度提高以及消费者健康意识不断增强的背景下，国家医药卫生体系改革深入，我国医药市场整体规模持续扩大。
我国药品销售的终端主要包括公立医院、零售药店和公立基层医疗机构，2012-2019年我国三大终端市场的药品销售额由 9,555亿元增至 17,955亿元，复合增长率达到 9.43%。三大终端中，零售药店是除公立医院之外最主要的药品销售终端，重要性日益提升。2021年，我国医药零售终端的销售额达到 4,774亿元，同比增长 10.3%，占总销售额的 23.37%。
近年来，随着《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》《医药分开综合改革实施方案》等一系列医改新政的不断颁布，医药分开的趋势日益明显，处方外流的趋势逐渐清晰，试点政策逐步出台或征求意见，零售药店有望成为处方外流的最主要承接方。零售药店通过提升药学服务水平、专业服务能力及全渠道服务能力应对顾客需求变化，预计未来医药零售市场规模将继续保持增长。
2、行业集中度和连锁化率提升空间巨大
我国医药零售行业仍处在发展、整合初期阶段，体现为市场集中度较低、各地区差异较大、连锁龙头发展速度较快等特征。根据国家药品监督管理局发布的《药品监督管理统计报告（2022年度）》，连锁药店门店数从 2012年的 14.67万家增长到 2022年的 36.00万家，连锁率从 2012年的 34.62%大幅增长至 2022年的 57.76％，根据中康CMH数据，2019末我国前 10大零售药店市场占有率仅为 19.1%，而美国同期前十大药店市场份额约 90%。与美国、日本等国相比，我国医药零售连锁企业市场集中度水平仍有很大差距，具有较大提升空间。在医保支付方式改革、一致性评价、“4+7”带量采购、互联网+医疗健康、处方外流等医改举措逐步落地的背景下，零售药店的连锁率和集中度将进一步提升。
3、公司“深耕安徽、辐射周边，聚焦华东、扎根长三角”的发展战略与标的公司契合 （未完）
