关于深圳市崧盛电子股份有限公司
全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易
之核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称“崧盛股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对崧盛股份全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、交易概述
（一）交易概况
公司全资子公司深圳崧盛创新技术有限公司（以下简称“崧盛创新”）因战略发展需要拟通过增资扩股的方式引入新股东，新投资方合计以货币资金818.18万元认缴本次新增注册资本 818.18万元，其中田年斌先生以货币资金90.91万元认缴新增注册资本90.91万元；王宗友先生以货币资金90.91万元认缴新增注册资本90.91万元；深圳崧盛创新发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“崧盛创新发展”）以货币资金90.91万元认缴新增注册资本90.91万元；深圳崧盛创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“崧盛创新投资”）以货币资金545.45万元认缴新增注册资本545.45万元。
公司对本次崧盛创新的增资放弃优先认缴出资权。本次增资完成后，公司持有崧盛创新的股权比例将由100.00%变更为55.00%，崧盛创新由公司全资子公司变更为控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动。
（二）本次交易构成关联交易
崧盛创新本次增资的增资方中包含公司实际控制人田年斌先生、王宗友先生，同时田年斌先生担任公司董事长，王宗友先生担任公司董事、总经理；崧盛创新本次增资的其他增资方为崧盛创新发展、崧盛创新投资，崧盛创新发展、崧盛创新投资均为田年斌先生担任执行事务合伙人的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市崧盛电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审议表决情况
2023年11月14日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。
2023年11月21日，公司召开第三届董事会第十次会议，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事田年斌先生、王宗友先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
2023年11月21日，公司召开第三届监事会第八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易事项有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，不需要经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）田年斌
田年斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司实际控制人之一，现任公司董事长，崧盛创新的执行董事。经查询，田年斌先生不属于失信被执行人。
（二）王宗友
王宗友先生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司实际控制人之一，现任公司董事、总经理，崧盛创新的总经理。经查询，王宗友先生不属于失信被执行人。
（三）崧盛创新发展
名称：深圳崧盛创新发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MACX57GY59
成立日期：2023年9月21日
住所：深圳市宝安区新桥街道新桥社区中心路233号鹏展汇1栋603
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：田年斌
注册资本：90.91万元人民币
经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；数字创意产品展览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
最近一期财务数据：崧盛创新发展成立于2023年9月21日，暂无相关财务数据。
与公司关联关系：崧盛创新发展的执行事务合伙人田年斌先生为公司的实际控制人之一，并担任公司董事长。
经查询，崧盛创新发展不属于失信被执行人。
（四）崧盛创新投资
名称：深圳崧盛创新投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MACYAYEKXC
成立日期：2023年9月21日
住所：深圳市宝安区新桥街道新桥社区中心路233号鹏展汇1栋602
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：田年斌
注册资本：545.45万元人民币
经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；信息技术咨询服务；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
最近一期财务数据：崧盛创新投资成立于2023年9月21日，暂无相关财务数据。
与公司关联关系：崧盛创新投资的执行事务合伙人田年斌先生为公司的实际控制人之一，并担任公司董事长。
经查询，崧盛创新投资不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
截至本核查意见出具之日，崧盛创新的基本情况如下：
公司名称：深圳崧盛创新技术有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5H6GBX8K
成立日期：2022年1月7日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：深圳市宝安区新桥街道新桥社区中心路233号鹏展汇1栋601 法定代表人：田年斌
经营范围：一般经营项目是：工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；能量回收系统研发；电力行业高效节能技术研发；物联网技术研发；计算机系统服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件销售；电子产品销售；电气设备销售；先进电力电子装置销售；新能源原动设备销售；集成电路销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电子（气）物理设备及其他电子设备制造；新能源原动设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经查询，截至本核查意见出具之日，崧盛创新不属于失信被执行人。
（二）增资前后股权结构
| 序号 | 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 崧盛股份 | 1,000.00 | 100.00% | 1,000.00 | 55.00% |
| 2 | 崧盛创新投资 | - | - | 545.45 | 30.00% |
| 3 | 崧盛创新发展 | - | - | 90.91 | 5.00% |
| 4 | 田年斌 | - | - | 90.91 | 5.00% |
| 5 | 王宗友 | - | - | 90.91 | 5.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 1,818.18 | 100.00% |
崧盛创新于2022年1月7日由公司独资设立，除本次增资事项外，其自成立之日起至本核查意见出具之日，股权结构不存在变动情况。崧盛创新最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 9月 30日（未经审计） | 2022年 12月 31日（经审计） |
| 资产总额 | 833.42 | 691.76 |
| 负债总额 | 1,777.67 | 99.03 |
| 净资产 | -944.25 | 592.73 |
| 项目 | 2023年 1-9月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 9.51 | 18.96 |
| 净利润 | -1,536.98 | -407.27 |
1、崧盛创新的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的规定。
公司放弃本次崧盛创新增资的优先认缴出资权不存在违反崧盛创新公司章程的情形。
截至本核查意见出具之日，公司持有崧盛创新的股权不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。
2、截至本核查意见出具之日，公司向崧盛创新提供的借款未偿还余额为人民币2,200万元。鉴于本次增资完成后，崧盛创新由公司全资子公司变更为控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年11月21日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向子公司提供借款的议案》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于向子公司提供借款的公告》。
除前述情形外，截至本核查意见出具之日，公司与崧盛创新之间不存在其他担保、委托理财、非经营性占用公司资金等情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据深圳中洲资产评估房地产估价有限公司出具的深中洲评字（2023）第2-064号《深圳崧盛创新技术有限公司拟增资扩股所涉及的深圳崧盛创新技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2023年9月30日为评估基准日，采用收益法评估，崧盛创新股东全部权益价值为1,000.56万元，较账面净资产增值1,944.81万元，增值率305.96%。
并综合考虑崧盛创新的经营发展现状及未来经营计划等，经交易各方协商一致，本次交易作价为1元/每元注册资本，各增资方均以货币方式出资，公司放弃本次崧盛创新增资的优先认缴出资权。
本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、拟签订增资协议的主要内容
甲方（下称“增资方”）：田年斌、王宗友、深圳崧盛创新投资合伙企业（有限合伙）、深圳崧盛创新发展合伙企业（有限合伙）
乙方（未参与本次增资的原股东）：深圳市崧盛电子股份有限公司
丙方（下称“标的公司”）：深圳崧盛创新技术有限公司
甲方、乙方和丙方（合称“各方”）经友好协商，达成本协议如下： 1、丙方拟将注册资本由1,000万元增加至1,818.18万元，新增注册资本818.18万元由甲方作价认缴，乙方放弃对丙方本次增资的优先认缴出资认购权。
甲方各方的认购注册资本数额及认购价款如下：
| 序号 | 认购方 | 认购注册资本（万元） | 认购价款（万元） |
| 1 | 崧盛创新投资 | 545.45 | 545.45 |
| 2 | 崧盛创新发展 | 90.91 | 90.91 |
| 3 | 田年斌 | 90.91 | 90.91 |
| 4 | 王宗友 | 90.91 | 90.91 |
| 合计 | 818.18 | 818.18 |
3、乙方同意甲方各方在丙方本次增资中认缴的出资额、出资方式及出资时间。
4、本次增资完成后，丙方的股权结构发生变更，详见本核查意见“三、关联交易标的基本情况”之“（二）增资前后股权结构”。
5、丙方应在本协议生效之后30日内，办理与本次增资相关的工商变更登记等法律手续。
6、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
7、本协议于各方签署之日起成立，自乙方股东大会审议通过丙方本次增资事项之日起生效。
六、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）增资目的
崧盛创新成立至今主要研发储备光伏逆变器、便携式移动电源等相关产品及技术，系公司在创新业务板块布局的核心主体。基于崧盛创新未来的战略经营规划及对其未来发展前景的信心，公司实际控制人田年斌先生、王宗友先生及田年斌先生担任执行事务合伙人的合伙企业共同对公司子公司崧盛创新进行增资，有助于充实崧盛创新的资本实力，增资的资金将主要用于崧盛创新的日常经营和业务发展，并根据业务发展阶段需要分批进行投放使用，有利于进一步拓展公司的创新业务发展，符合公司发展规划及长远利益。
（二）对公司的影响
本次交易定价参考具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次增资完成后，崧盛创新由公司全资子公司变更为控股子公司，不会影响公司对崧盛创新的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响。本次增资方为公司实际控制人田年斌先生、王宗友先生及田年斌先生担任执行事务合伙人参与设立的合伙企业，具备履约能力。
（三）可能存在的风险
本次交易尚需经公司股东大会审议通过后生效，并受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否顺利实施尚存在不确定性。
崧盛创新成立至今时间相对较短，尚处于研发成果储备及商业应用转化进程中，其目前营业收入占公司整体营收规模的比例相对较小，未来崧盛创新的业务拓展可能面临不达预期的风险。
七、本年年初至披露日与关联方发生的各类关联交易
本次关联交易对手方包含公司实际控制人田年斌先生、王宗友先生，其担任公司董事及/或高级管理人员，自2023年年初至本核查意见出具之日，公司除按董事会、股东大会审议通过的薪酬方案向田年斌先生、王宗友先生发放薪酬外，公司与本次关联交易对手方均未发生关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次事项予以事前认可，并在认真审核后发表了如下独立意见： 公司关联方对全资子公司崧盛创新增资，同时公司放弃本次增资的优先认缴出资权，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决。本次增资价格以评估价值为依据并经各方协商确定，增资方均以货币方式出资，遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意本次全资子公司崧盛创新增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
2023年11月21日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。经认真审议，公司监事会认为：本次关联方基于对全资子公司崧盛创新的未来发展前景信心进行增资，有助于崧盛创新的未来业务发展。本次交易构成关联交易，同时公司放弃优先认缴出资权，其审议及表决程序符合相关法律、法规的规定。
本次交易价格以评估价值为依据并经各方协商确定，增资方均以货币方式出资，交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司全资子公司崧盛创新增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次公司全资子公司崧盛创新增资扩股，增资方为公司实际控制人及其关联方，构成关联交易，同时公司放弃本次增资的优先认缴出资权，本次增资价格以评估价值为依据并经各方协商确定，增资方均以货币方式出资，遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。上述事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法、合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。本次事项尚需提交股东大会经非关联股东审议。
综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市崧盛电子股份有限公司全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易之核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
郭忠杰 陈华国
长江证券承销保荐有限公司
2023年11月22日
