![[收购]北方时代(870053):北京博星证券投资顾问有限公司关于内蒙古北方时代设计研究院股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）](https://xiaocheche.cn/zb_users/upload/caijing/150.jpg)
目 录
释 义........................................................................................................................... 2
第一节序言................................................................................................................. 3
第二节收购人财务顾问承诺与声明......................................................................... 4
................................................................................................4一、财务顾问承诺
二、财务顾问声明................................................................................................4
第三节财务顾问意见................................................................................................. 6
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整....................6二、本次收购的目的及方案................................................................................6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录........7四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................................14五、收购人的收购资金来源及其合法性..........................................................14六、收购人履行的授权和批准程序..................................................................15七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排..................................15八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响16九、收购标的的权利限制情况及其他安排......................................................16十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契..................................................................................................................16
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..................17十二、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺......................................................................................................................17
十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联联关系..17十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明..........................................18十五、财务顾问意见..........................................................................................18
释 义
除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公众公司、北方时代、被收购 公司、挂牌公司 | 指 | 内蒙古北方时代设计研究院股份有限公司 |
| 收购人 | 指 | 内蒙古北方时代工程咨询中心（有限合伙）、王凤岭 |
| 本公司、北方咨询 | 指 | 内蒙古北方时代工程咨询中心（有限合伙） |
| 北方技术 | 指 | 内蒙古北方时代工程技术管理有限责任公司，系北方咨 询的执行事务合伙人 |
| 转让方、北方控股 | 指 | 北方时代控股集团股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 北方咨询通过协议转让方式受让转让方持有的公众公司 16,157,200股股份，占公众公司总股本的26.04%；王凤 岭通过协议转让方式受让转让方持有的公众公司 2,552,100股股份，占公众公司总股本的4.11%。本次收 购完成后，收购人合计持有公众公司22,759,200股股份， 占公众公司总股本的36.6788% |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2023年10月26日，收购人与转让方签署的《北方时代 控股集团股份有限公司与王凤岭股份转让协议》及《北 方时代控股集团股份有限公司与内蒙古北方时代工程咨 询中心（有限合伙）股份转让协议》 |
| 收购报告书 | 指 | 《内蒙古北方时代设计研究院股份有限公司收购报告书 （修订稿）》 |
| 本报告书、本财务顾问报告 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于内蒙古北方时代 设计研究院股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 （修订稿）》 |
| 收购方财务顾问、博星证券 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权 益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
| 《投资者管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。
本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 收购人财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的及方案
（一）本次收购的目的
本次收购完成后，收购人将取得北方时代的控制权，收购人将利用公众公司平台优化公司整体发展战略、有效整合优质资源，推进公众公司继续开展相关业务并积极拓展业务领域，提升品牌价值和影响力，推动公众公司快速发展，充分发挥规模优势提高北方时代的整体盈利能力，进而提升北方时代的价值和股东回报。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
（二）本次收购的方案
北方咨询通过协议转让方式受让转让方持有的公众公司16,157,200股股份，占公众公司总股本的26.04%；王凤岭先生通过协议转让方式受让转让方持有的公众公司2,552,100股股份，占公众公司总股本的4.11%。本次收购完成后，收购人合计持有公众公司22,759,200股股份，占公众公司总股本的36.6788%。
根据北方时代公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
本次收购前，北方咨询未持有北方时代股份，王凤岭持有公众公司4,049,900股股份，占公众公司总股本的6.5268%。公众公司控股股东为北方控股、实际控制人为杨忠昌、佟冬丽。
本次收购完成后，收购人合计持有公众公司22,759,200股股份，占公众公司总股本的36.6788%。公众公司控股股东变更为北方咨询，实际控制人变更为王凤岭先生。
本次收购前后公众公司股份变动情况如下：
| 股东姓名或名称 | 本次收购前 | 本次收购完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 王凤岭 | 4,049,900 | 6.5268% | 6,602,000 | 10.6398% |
| 北方咨询 | 0 | 0% | 16,157,200 | 26.0390% |
| 北方控股 | 31,777,467 | 51.2127% | 13,068,167 | 21.0607% |
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信
记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
（1）基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，北方咨询基本情况如下：
| 名称 | 内蒙古北方时代工程咨询中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地/通讯地址 | 内蒙古自治区赤峰市松山区兴安街道王府大街北宝山路东北方时 代设计集团办公楼6楼608 |
| 邮政编码 | 024050 |
| 执行事务合伙人 | 内蒙古北方时代工程技术管理有限责任公司（委派代表：王凤岭） |
| 注册资本 | 3,183万元 |
| 统一社会信用代码 | 91150404MACWRONCXP |
| 成立日期 | 2023年9月11日 |
| 经营期限 | 2023年9月11日至2099年12月31日 |
| 经营范围 | 一般项目：工程管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技 术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） |
| 主要业务 | 未开展实际经营 |
| 联系电话 | 0476-8333194 |
王凤岭，男，中国国籍，1972年7月出生，无境外永久居留权。最近5年主要任职：2010年5月至今，担任北方控股董事；2016年11月至今，担任北方时代董事长兼总经理；2018年11月至今，担任赤峰市云谷间农业有限责任公司董事；2023年9月至今，担任北方技术、内蒙古北方时代工程管理有限责任公司执行董事兼经理。
（2）收购人股权结构
截至本财务顾问报告签署之日，北方咨询股权结构下图所示：
（3）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，北方技术担任北方咨询的执行事务合伙人，系收购人的控股股股东，其基本情况如下：
| 名称 | 内蒙古北方时代工程技术管理有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地/通讯地址 | 内蒙古自治区赤峰市松山区兴安街道王府大街北宝山路东北方时代设 计集团办公楼6楼607室 |
| 法定代表人 | 王凤岭 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 统一社会信用代码 | 91150404MACXNYTR2C |
| 成立日期 | 2023年9月6日 |
| 经营期限 | 2023年9月6日至2099年12月31日 |
| 经营范围 | 一般项目：工程管理服务；企业管理；企业管理咨询；项目策划与公 关服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要业务 | 未开展实际经营 |
| 联系电话 | 0476-8333194 |
（4）收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人无对外投资企业。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人控股股东北方技术除持有北方咨询1.57%合伙份额并担任执行事务合伙人外，无其他对外投资企业。
截至本财务顾问报告签署之日，王凤岭先生除控制北方技术、北方咨询外，控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
| 序 号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 所属行业 | 持股 比例 |
| 1 | 内蒙古北方时代工程 管理有限责任公司 | 60 | 工程管理服务；企业管理；企 业管理咨询；项目策划与公关 服务；信息技术咨询服务 | 专业技术 服务业 | 67% |
2016 7
王凤岭先生自 年 月至今担任北方时代法定代表人、董事长、总经理，持有北方时代4,049,900股股份（占公众公司总股本的6.53%）；持有北方时代控股股东北方控股5.12%股权，并担任其董事，与北方控股实际控制人杨忠昌约定在北方控股股东大会中采取一致行动；2023年10月26日，王凤岭与公众公司控股股东北方控股签署《股权回购协议》，股权回购完成后，王凤岭不再持有北方控股股权。
北方咨询的有限合伙人，除王凤岭先生外，与公众公司关联关系情况如下：
| 序 号 | 姓名 | 持有公众公司 股份数量（股） | 持有公众公司 股份比例（% | 在公众公司 担任的职务 | 与公众公司控股股东关系 |
| 1 | 崔勇 | 1,300,000 | 2.0951 | 董事、副总经理 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 2 | 张晓刚 | 1,300,000 | 2.0951 | 董事 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 3 | 陈璞 | 1,300,000 | 2.0951 | 监事会主席 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 4 | 胡博庆 | 90,000 | 0.1450 | 核心员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 5 | 张永华 | 120,000 | 0.1934 | 核心员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 6 | 孙千泽 | 120,000 | 0.1934 | 核心员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 7 | 赵荣森 | 375,000 | 0.6044 | 员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 8 | 张金峰 | 375,000 | 0.6044 | 员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 9 | 史运河 | 375,000 | 0.6044 | 员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 10 | 王兰锋 | 375,000 | 0.6044 | 员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 11 | 王立新 | 375,000 | 0.6044 | 员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 12 | 乔木 | 375,000 | 0.6044 | 员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 13 | 姜振强 | 398,000 | 0.6414 | 员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 14 | 代玉玲 | 120,000 | 0.1934 | 核心员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 15 | 王阳阳 | 0 | 0 | 员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 16 | 王新宇 | 460,000 | 0.7413 | 员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 17 | 刘彦来 | 0 | 0 | 员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 18 | 杨晓杰 | 0 | 0 | 员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 19 | 张志娟 | 0 | 0 | 员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 20 | 李志敏 | 0 | 0 | 员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 21 | 路福 | 0 | 0 | 员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 22 | 尹生军 | 0 | 0 | 员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 23 | 张海军 | 0 | 0 | 员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 24 | 王光宇 | 60,000 | 0.0967 | 核心员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 25 | 沈艳泊 | 60,000 | 0.0967 | 员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 26 | 马星光 | 299,999 | 0.4835 | 员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 27 | 张立波 | 299,999 | 0.4835 | 员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 28 | 张建伟 | 120,000 | 0.1934 | 核心员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 29 | 秦毅 | 620,000 | 0.9992 | 员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 30 | 史忠财 | 620,000 | 0.9992 | 员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 31 | 赵伟 | 620,000 | 0.9992 | 员工 | 股东；2023年10月26日，已 签署《股权回购协议》 |
| 32 | 张洪涛 | 620,000 | 0.9992 | 董事 | 无关联关系 |
| 33 | 刘嘉慧 | 620,000 | 0.9992 | 员工 | 无关联关系 |
| 34 | 穆飞 | 0 | 0 | 无任职 | 无关联关系 |
| 35 | 张大伟 | 150,000 | 0.2417 | 员工 | 无关联关系 |
| 36 | 李坤鹏 | 0 | 0 | 员工 | 无关联关系 |
| 37 | 翟钰鑫 | 0 | 0 | 员工 | 无关联关系 |
| 38 | 王建峰 | 120,000 | 0.1934 | 核心员工 | 无关联关系 |
根据北方控股提供的决议文件及说明，北方控股通过回购股份并减少注册资本事项已履行减资相关决策程序并通知债权人。北方控股后续仍需按照《中华人民共和国公司法》、北方控股《章程》《章程修正案》以及相关法律法规的规定，在股份回购后提供相关减资材料具体办理减资流程。
截至本财务顾问报告签署之日，除前述情况外，收购人与公众公司不存在其他关联关系。本次收购不存在约定特殊投资条款的情形。
2、收购人的主体资格及投资者适当性
收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近两年有严重的证券市场失信行为；
4
（）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
截至本财务顾问报告签署之日，北方咨询已在太平洋证券股份有限公司内蒙古分公司开通了股转一类投资者权限，符合《投资者管理办法》规定，具有受让公众公司股票的资格。
截至本财务顾问报告签署之日，王凤岭先生系公众公司股东，具备受让公众公司股票的资格。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
3、收购人及其主要负责人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人主要负责人情况如下：
| 序 号 | 姓名 | 性 别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得 其他国家 或地区居 留权 |
| 1 | 王凤岭 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 内蒙古自治区赤峰市 | 否 |
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
北方咨询受让转让方持有的公众公司16,157,200.00股股份，交易对价为16,157,200.00元，每股交易价格1.00元；王凤岭先生受让转让方持有的公众公司2,552,100股股份，交易对价为2,552,100.00元，每股交易价格1.00元。本次收购交易总对价为18,709,300.00元。
经核查收购人提供的资金证明文件及出具的说明，收购人具备本次收购的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人及其主要负责人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人及其主要负责人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人及其实际控制人是否属于失信联合惩戒对象的核查
经查阅收购人及其实际控制人的征信报告并获取其出具的承诺文件、检索中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统及信用中国网站等，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其实际控制人、主要负责人最近两年内未被列入失信被执行人名单、未被列入证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，也未发现被列入其他失信联合惩戒对象名单的情形。收购人及其实际控制人不存在股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。
本财务顾问认为，收购人其实际控制人、主要负责人不存在不良诚信记录，不属于失信联合惩戒对象。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人及其主要负责人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人董事、监事及高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的收购资金来源及其合法性
根据收购人出具的声明及提供的证明文件，本本次收购资金全部来源于自有资金，上述资金资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项情形、不存在他人委托持股、代持股份情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法。不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、收购人履行的授权和批准程序
（一）收购人的批准和授权
2023年9月25日，北方咨询合伙人会议决议，审议通过了本次收购事项。
王凤岭为具有完全民事行为能力的自然人，本次收购行为系其真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。
（二）尚需履行的授权和批准
本次交易尚需向股转系统报送材料并履行相关程序。本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人承诺如下：
“1、在过渡期内，本公司不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的1/3；2、被收购公司不得为本公司及其关联方提供担保；
3、被收购公司不得发行股份募集资金；
4、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
收购过渡期内，收购人没有对公众公司资产、业务、董事会成员及高级管理人员进行重大调整的计划。收购人承诺遵守《收购管理办法》中关于过渡期的相关规定。经核查，本次收购符合《收购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的要求，能够保持公众公司在收购过渡期内的稳定经营。
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发
展的影响
对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露。经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
九、收购标的的权利限制情况及其他安排
本次收购的公众公司股份均为无限售流通股，不存在股权质押、冻结等权利限制情况。
收购人承诺：本公司/本人持有的公众公司的股份，在本次收购完成后12个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受上述12个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收
购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，收购人及其关联方与公众公司之间不存在关联交易情况，未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。
本次收购完成后，收购人就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益的原则。
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公
司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据公众公司相关公告及公众公司原控股股东北方控股、实际控制人杨忠昌、佟冬丽出具的说明，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。
十二、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投
资类资产的承诺
收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入内蒙古北方时代设计研究院股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”
十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联
联关系
经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明
博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。
收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
