![[收购]金隅集团(601992):北京金隅集团股份有限公司关于战略投资居然之家新零售集团股份有限公司暨收购股份](https://xiaocheche.cn/zb_users/upload/caijing/5.jpg)
北京金隅集团股份有限公司关于战略投资居然之家
新零售集团股份有限公司暨收购股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 北京金隅集团股份有限公司与居然之家新零售集团股份有限公
司致力于实现长期稳定的战略合作伙伴关系，为便于开展深度合
作，北京金隅集团股份有限公司拟以自有资金通过协议转让方式
向北京居然之家投资控股集团有限公司收购其所持有居然之家
新零售集团股份有限公司628,728,827股股份，本次交易完成后
金隅集团将持有居然之家新零售集团股份有限公司 10.00%股份。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不需要提交股
东大会审议。
? 本次交易尚需交易各方严格按照《股份转让协议》约定履行相关
义务，并经深圳证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续等。本次协议转
让是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风
险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2023年11月17日，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅
集团”或“公司”）与北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”或“交易对方”）及其一致行动人汪林朋、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司签署了《股份转让协议》，公司拟以自有资金受让居然控股持有的深圳证券交易所上市公司即居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“标的公司”）628,728,827股股份（以下简称“标的股份”），转让价格为每股人民币3.55元，交易总金额为人民币2,231,987,335.85元。本次交易完成后，公司将直接持有居然之家10.00%股份。
（二）本次交易的目的
本次交易系金隅集团响应国家国企民企双向混改政策号召，基于“资源共享、优势互补、合作共赢”的原则与居然之家开展的深度合作，金隅集团与居然之家致力于实现长期稳定的战略合作伙伴关系，双方于2023年11月17日签署《战略合作协议》，金隅集团具有坚实的产业优势、政策优势、资本优势、资源优势；居然之家具有商业平台优势、数字化优势、机制灵活，运营能力突出。未来双方将充分发挥各自产业体系所具有的产品优势、资源优势和市场优势，在卖场运营、房地产开发、整装业务、物业管理、数字化转型、物流交付网络建设等领域开展深度合作，双方战略合作有利于丰富和优化金隅集团的产业链，为全体股东创造更大价值。
（三）已履行的公司内部决策程序
2023年11月17日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于协议受让居然之家新零售集团股份有限公司部分股份的议案》，表决结果为9票同意，0票弃权，0票反对票。根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次协议受让事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，未超过董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需交易各方严格按照《股份转让协议》约定履行相关义
务，并经深圳证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续等。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1.名称：北京居然之家投资控股集团有限公司
2.统一社会信用代码：9111000070017786XN
3.成立时间：1999年2月3日
4.注册地：北京市朝阳区安外北四环东路65号
5.主要办公地点：北京市东城区东直门南大街甲3号
6.法定代表人：汪林朋
7.注册资本：9,055.3345万元
8.经营范围：投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家
庭装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 名称 | 居然之家新零售集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市武昌区中南路9号 |
| 办公地址 | 北京市东城区东直门南大街甲3号 |
| 法定代表人 | 汪林朋 |
| 注册资本 | 6,287,288,273元 |
| 成立时间 | 1990年4月25日 |
| 股票简称 | 居然之家 |
| 股票代码 | 000785.SZ |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 经营范围 | 百货、日用杂品销售；超级市场零售；装饰设计；销售家具、建筑材料、 五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品；物流配送、仓储服务 （不含易燃易爆物品）；健身、摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房 屋出租；经济贸易咨询；物业管理；汽车货运；道路货运代理；货物或 技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以 上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用）。（涉 及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
截至本公告日，标的公司总股本 6,287,288,273股。控股股东为居
然控股，持股 36.22%，实际控制人汪林朋持股 5.92%，控股股东及实际控制人的一致行动人霍尔果斯慧鑫达建材有限公司持股11.37%。其他主要股东为阿里巴巴（中国）网络技术有限公司持股9.18%，其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）和阿里巴巴（成都）软件技术有限公司分别持股4.59%和0.45%。
3.标的公司主要财务指标
单位：亿元
| 项目 | 2023年9月末 | 2022年12月末 |
| 资产总额 | 535.96 | 533.88 |
| 负债总额 | 329.03 | 326.09 |
| 净资产 | 206.93 | 207.79 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 97.44 | 129.81 |
| 净利润 | 11.74 | 17.21 |
| 扣除非经常性损益后的归属于 母公司股东的净利润 | 11.84 | 16.97 |
4.标的公司主营业务
标的公司一方面以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理，通
过直营和加盟模式进行卖场连锁扩张，并以“洞窝”为核心打造数字化家居产业服务平台，围绕产业服务平台积极拓展设计、装饰、智能家居、物流配送、到家服务等线性服务。另一方面，居然之家主要以“中商·世界里”为品牌经营购物中心等生活业态，促进大家居和大消费融合，打造实体店第二增长曲线。
5.未购买控股权的原因
居然之家系深圳证券交易所上市公司，本次受让居然之家10.00%股
份系公司基于“资源共享、优势互补、合作共赢”的原则与居然之家开展的深度合作。本次交易完成后一方面公司将积极行使股东权利，依法参与居然之家的经营决策；另一方面公司与居然之家将发挥各自优势，全面加强业务协同合作，实现强强联合，促进双方共同发展。
在公告日后12个月内，公司不排除增持或减少其在标的公司拥有权
益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
居然之家为深圳证券交易所上市公司，本次交易以居然之家股票二
级市场交易价格为参考，经交易双方友好协商，最终确认本次交易标的股份转让价格为每股人民币3.55元。
（二）定价合理性分析
居然之家系深圳证券交易所上市公司，本次交易价格以公开市场价
格为参考，经交易双方协商确定，定价具有合理性。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方（转让方）：北京居然之家投资控股集团有限公司
乙方（受让方）：北京金隅集团股份有限公司
丙方1：汪林朋
丙方2：霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
丙方1和丙方2合称“丙方”，甲方和乙方合称“双方”。
（二）交易方案
金隅集团通过协议转让的方式向居然控股购买其持有的居然之家
628,728,827股份，本次股份转让价格为人民币 3.55元/股，股份转让价款合计为人民币2,231,987,335.85元。
（三）交易价款支付
自交易协议签署日起 5个工作日内，金隅集团向居然控股支付股份
转让价款的30%，即人民币669,596,200.75元；自标的股份过户至金隅集团名下之日起 2个工作日内，金隅集团向居然控股支付股份转让价款的 60%，即人民币 1,339,192,401.51元；自金隅集团提名的 1名董事、1名监事根据交易协议约定当选为标的公司董事、监事之日起 2个工作日内，金隅集团向居然控股支付股份转让价款的 10%，即人民币
223,198,733.59元。
（四）过渡期安排
本协议的过渡期指自协议签署日（含当日）起至交割日（不含当日）止的期间。如果在本协议约定的过渡期内，标的公司发生送红股、转增股本等除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在本协议约定的过渡期内，标的公司发生现金分红等除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
在过渡期内，甲方将采取行使股东权利等有效措施，保证标的公司
核心管理层稳定，如过渡期时间超过2个月，则自本协议签署日起2个月届满后的次日（含当日）起至交割日（不含当日）止，除非取得乙方书面同意，甲方及丙方应确保其自身及其向标的公司推荐并当选的董事不会提议或赞同标的公司及其控股子公司开展如下事项：（1）为除标的公司及其合并报表范围主体以外的第三方提供担保，但为标的公司日常经营活动之目的的担保除外；（2）向除标的公司及其合并报表范围主体以外的第三方提供借款，但为标的公司日常经营活动之目的的借款除外；（3）增加或减少标的公司的注册资本，因已向乙方及/或乙方聘请的中介机构披露或者标的公司已公开披露情形导致标的公司注册资本调整的除外；（4）对标的公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（5）对标的公司章程中涉及股东权利义务的条款进行调整，但因法律法规或有权证券监管机构要求修订而导致的修改除外。
（五）交割安排
1.本协议生效后十五个工作日内，双方应当根据《深圳证券交易所
上市公司股份协议转让业务办理指南》的规定各自准备完毕其所涉及向深圳证券交易所申请现场办理协议转让所需的全部申请文件和资料。
2.双方确认，自以下条件全部满足或被有权一方豁免后（以孰晚为
准）5个工作日内，双方应向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交将标的股份过户至金隅集团名下的申请：
（1）甲方及丙方不存在违反其在本协议项下作出的相关陈述、保证
和承诺导致实质影响本次交易交割的情形，如同在交割日重复作出；且自本协议签署日至交割日，标的公司（含纳入标的公司截至2023年6月30日合并财务报表合并范围内的境内外子公司、合伙企业及分支机构）作为一个整体未发生对其有重大不利影响的变化；
（2）深圳证券交易所出具关于同意本次股份转让的确认意见；
（3）乙方将首期交易价款支付至甲方收款账户；
（4）乙方不存在违反其在本协议项下作出的相关陈述、保证和承诺
导致实质影响本次交易交割的情形，如同在交割日重复作出；
（5）甲方、丙方已向乙方出具由其签署的证明书，证明上述第（1）项条件已得到满足；
（6）乙方已向甲方、丙方出具由其签署的证明书，证明上述第（4）项条件已得到满足。
3.与标的股份相关的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份
相关的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份相关的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。交割日是指标的股份经中国证券登记结算有限公司深圳分公司过户至乙方名下，且：（1）乙方取得中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的过户登记确认文件（如有），（2）乙方将二期交易价款支付至甲方收款账户（以孰晚为准）之日。
（六）标的公司治理及其他协议安排
1.公司治理
交割日后，在满足丙方 1作为标的公司实际控制人且乙方根据《股
份转让协议》持有标的公司股份的比例不发生重大变化的前提下，标的公司董事会成员数量不做调整，仍保持非独立董事8名，独立董事4名，乙方有权向标的公司提名1名非独立董事候选人。
交割日后，在满足丙方 1作为标的公司实际控制人且乙方根据《股
份转让协议》持有标的公司股份的比例不发生重大变化的前提下，标的公司监事会成员数量不作调整，仍保持非职工监事2名，职工监事1名，乙方有权提名1名非职工监事候选人。
2.补偿
自交割日起24个月内，若根据触发补偿事件标的公司累计损失超过
10,000万元的，甲方及丙方应根据本协议的约定就标的公司因触发补偿的事件实际承担的索赔、损失等向标的公司作出补偿。
触发补偿事件是指：因自丙方 1成为标的公司实际控制人之日（以
标的公司审议通过董事会换届的 2019年第二次临时股东大会决议公告日为准，即2019年12月24日）起至交割日前已经存在的：根据《上市公司信息披露管理办法》应披露未披露，或甲方、丙方及/或标的公司未向乙方及乙方所聘请的中介机构披露和/或未在标的公司公告中披露的：1）问题或事项导致标的公司产生单笔超过1,000万元的损失（系指因劳动、安全、税务、资产和业务等问题引起的处罚或诉讼所产生的直接损失, 标的公司日常生产经营、开店、关店、对外投资、商誉减值产生的负债、费用或损失除外），但甲方和/或丙方能够证明该等情形非因其主观故意所导致的除外；2）标的公司对其合并报表范围外主体提供财务资助或担保，以及甲方和丙方违反法律法规的规定，利用标的公司违规担保或者违规占用标的公司资金，给标的公司造成单笔超过 1,000万元的损失。
3.回购
在交割日后的24个月内，若触发以下事项，金隅集团有权要求甲方
及/或丙方根据本协议的约定回购届时所持全部标的公司股份：
（1）丙方1不再作为标的公司实际控制人，但各方另有安排的除外； （2）标的公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》第九章规定的
导致标的公司股票被强制终止上市的情形；
（3）标的公司2023年或2024年的年度财务会计报告被会计师事务
所出具非标准意见或标的公司2023年或2024年的内部控制鉴证报告被会计师事务所认定存在重大内控缺陷或保留意见。
（七）合同的生效条件、生效时间
协议自协议各方全部签字、盖章起成立并生效。
（八）违约责任
居然控股及丙方无合理理由不配合或不适当配合办理本次交易相关
的股份过户登记手续或发生本协议约定的情形导致标的股份无法或未能交割，且30个自然日仍未纠正或采取补救措施的，金隅集团有权要求继续履行本协议，同时有权要求居然控股或丙方支付违约金，但金隅集团违反本协议约定导致居然控股或丙方出现前述情形或者金隅集团主动放弃标的股份交割的除外；金隅集团亦有权要求在获得违约金的同时单方解除本协议。
金隅集团出现居然控股有权单方解除的情形或违反相关陈述保证义
务，则居然控股有权要求公司继续履行本协议，同时有权要求金隅集团支付违约金，但居然控股或丙方违反本协议约定导致金隅集团出现前述情形的除外；居然控股亦有权要求在获得违约金的同时单方解除本协议。
（九）协议终止
经协议各方书面一致同意解除本协议时，《股份转让协议》方可解
除。除此之外，交易协议可以根据以下约定解除：
1.《股份转让协议》生效后交割日前，如发生以下任一重大事件的，金隅集团有权单方以书面通知方式解除/终止《股份转让协议》，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：
（1）标的公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》第九章规定的
可能导致标的公司被暂停上市或终止上市的重大违法违规行为，或存在可能导致标的公司不符合适用法律法规规定的非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的情形，前提是相关信息标的公司未公开披露且甲方、丙方及标的公司未向乙方披露且标的公司无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；
（2）标的公司存在：①《股份转让协议》约定的触发补偿事件导致
标的公司累计损失超过10,000万元，或者②导致本次股份转让不符合深圳证券交易所关于协议转让规定的实质条件，且标的公司无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的，但该等情形非因甲方和/或丙方主观故意所导致的除外；
（3）《股份转让协议》签署日起满6个月（或双方另行协商一致的
其他期限）交割先决条件仍未全部满足，但金隅集团违反该协议约定导致交割先决条件仍未全部满足的除外。
2.《股份转让协议》生效后交割日前，如发生以下任一重大事件的，居然控股有权单方以书面通知方式解除/终止《股份转让协议》，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：
（1）金隅集团未根据《股份转让协议》的约定及时向居然控股支付
股份转让价款，逾期超过10个工作日；
（2）金隅集团存在不具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规
定或有权机构要求的收购上市公司的主体资格、资金来源、收购实力，及/或其收购资金存在不符合有权机构监管要求的结构化、杠杆率等安排，及/或金隅集团不符合其他有权监管机构书面或者口头问询的实质性条件，及/或金隅集团存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司等情形，导致标的股份无法按《股份转让协议》的约定登记至金隅集团名下，且金隅集团无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；
（3）金隅集团不配合或不适当配合提供本次交易涉及的权益变动、
标的股份过户申请材料等相关文件资料、办理标的股份过户登记所需手续等，导致标的股份无法按《股份转让协议》的约定登记至金隅集团名下，且金隅集团无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的； （4）《股份转让协议》签署日起满6个月（或双方另行协商一致的
其他期限）交割先决条件仍未全部满足，但居然控股或丙方违反该协议约定导致交割先决条件仍未全部满足的除外。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易系根据公司战略发展需要做出，公司是全国建材行业的引
领者和京津冀最大的建材生产供应商之一，居然之家专业经营家具卖场，拥有成熟、高效、覆盖全国的家居建材产品流通经销网络和线下门店资源，丰富的卖场经营管理经验，以及面向消费者的强大品牌影响力及营销能力，公司与居然之家多个业务板块可产生良好的协同效应。公司参股居然之家后，双方持续深入的业务合作有利于丰富和优化公司的产业链，提升公司的核心竞争力。本次交易使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司而言，本次交易预计不会产生同业竞争和关联交易事项。
特此公告。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二零二三年十一月十八日
