通策医疗股份有限公司
关于受让参股公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）持有浙江通策眼科医院投资管理有限公司（以下简称“眼科管理公司”或“参股公司”、“标的公司”）18%的股权，现获悉标的公司小股东童志鸿先生拟转让其持有的6%股权，公司基于眼科医院项目已完成培育并考虑眼科项目未来的增长空间及预期，意向行使参股公司优先受让权，受让第三方小股东童志鸿先生转让的6%股权，协议价格为1.2亿元。
??由于眼科管理公司是公司参股公司，本次公司行使优先受让权受让眼科管理公司小股东股权事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
??虽本次股权转让的转让方为无关联第三方，但考虑到标的公司为公司实际控制人控制的企业，故出于谨慎性原则本次交易自愿参照关联交易进行审议并予以披露。
??过去12个月内上市公司与眼科管理公司及其他关联人之间同类关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等其他相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议通过。
一、本次交易事项概述
浙江通策眼科医院投资管理有限公司为公司参股公司，持股比例18%，因获悉眼科管理公司小股东童志鸿先生拟转让其持有的 6%股权，公司基于眼科医院项目已完成培育并考虑眼科项目未来的增长空间及预期，意向行使参股公司优先受让权，受让第三方小股东童志鸿先生转让的 6%股权，参考中联资产评估集团(浙江)有限公司以2022年12月31日为评估基准日出具的《通策医疗股份有限公司拟对浙江通策眼科医院投资管理有限公司进行增资涉及的其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2023]第112号）的项目估值30亿元、同时参考眼科管理公司小股东2022年9月在杭州产权交易所公开交易价格对应估值24.3亿元，经双方共同协商确定，本次转让的协议价格为1.2亿元。
由于眼科管理公司是公司参股公司，本次公司行使优先受让权受让眼科管理公司小股东股权事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。虽本次股权转让的转让方为无关联第三方，但考虑到标的公司为公司实际控制人控制的企业，故出于谨慎性原则本次交易自愿参照关联交易进行审议并予以披露。
过去12个月内上市公司与眼科管理公司及其他关联人之间同类关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等其他相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方基本情况
转让方：童志鸿
住址：杭州市下城区
身份证号：3307XXXXXXXXXXXXXX
持股情况：童志鸿先生持有眼科管理公司 6.5%的股权，现有意向转让其在标的公司持有的6%股权，对应股权已全部实缴。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：浙江通策眼科医院投资管理有限公司；
统一社会信用代码：91330000MA27U0BB0G；
成立日期：2017年5月24日；
注册资本：人民币55555.5556万元；
法定代表人：吕建明；
住 所：浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5幢6楼、9楼； 企业类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理；物 业管理；非居住房地产租赁；第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销 售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁(除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
关联关系：是上市公司的关联公司。
（二）资产、财务及经营状况
截至评估基准日 2022年 12月 31日，根据浙江通策眼科医院投资
管理有限公司财务报表，公司基准日账面资产总额 300,741.21万元、负债212,005.14万元、净资产88,736.06万元。2022年实现营业收入14,397.40万元，净利润13,578.70万元。公司近一年及基准日资产、财务状况如下表： 公司近一年及基准日资产、负债及财务状况(单体口径)
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 395,552.13 | 300,741.21 |
| 负债 | 329,394.77 | 212,005.14 |
| 净资产 | 66,157.36 | 88,736.06 |
| 2021年 | 2022年 | |
| 营业收入 | 14,397.40 | |
| 利润总额 | 4,497.88 | 13,596.56 |
| 净利润 | 4,497.88 | 13,578.70 |
| 2021年 | 2022年 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -51,709.18 | 24,392.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,582.47 | -3,825.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 45,061.78 | -20,544.35 |
本次股权转让完成后，眼科管理公司的注册资本仍为人民币55555.5556万元，童志鸿先生股权由6.5%变更为0.5%。各股东出资及持股的情况变更为如下：
| 股东名称/姓名 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资（万元） | 持股比例 | 认缴出资（万元） | 持股比例 | |
| 杭州爱铂控股有限公司 | 25555.5676 | 46% | 25555.5676 | 46% |
| 吕建明 | 15000.0012 | 27% | 15000.0012 | 27% |
| 通策医疗股份有限公司 | 10,000.00 | 18% | 13333.3344 | 24% |
| 童志鸿 | 3,611.1110 | 6.5% | 277.7778 | 0.5% |
| 沈玲玲 | 416.6667 | 0.75% | 416.6667 | 0.75% |
| 杨祎辰 | 416.6667 | 0.75% | 416.6667 | 0.75% |
| 胡进 | 277.7778 | 0.5% | 277.7778 | 0.5% |
| 蒋锡才 | 277.7778 | 0.5% | 277.7778 | 0.5% |
| 合计 | 55,555.5556 | 100% | 55,555.5556 | 100% |
四、协议的主要内容及履约安排
(一)协议主体
甲方：童志鸿（转让方）
乙方：通策医疗股份有限公司（受让方）
标的公司：浙江通策眼科医院投资管理有限公司
（二）本次股权转让核心条款
1、转让标的
甲方合法持有标的公司 6.5%的股权，现甲方有意向乙方转让其在标的公司持有6%的股权（以下简称“标的股权”）。标的公司注册资本为人民币55,555.5556万(元)，已全部实缴。
2、转让价款
2.1根据2023年3月由中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字[2023]第112号资产评估报告，目标公司最新估值为30亿元人民币。
2.2 现经双方协商一致，参照本次评估目标公司估值30亿，结合标的公司于2019年12月增资扩股引入浙江大健康产业基金后估值20亿的情况，同意本次转让对价按照标的公司估值20亿元为基础确定，故，本次交易乙方应支付的双方同意，在本协议生效之日起十五个工作日内支付总价款30%股权转让款3600万元，到甲方指定账户。其中，甲方本次转让股权所需缴纳的个人所得税，由乙方代扣代缴。乙方在办理税务代扣代缴纳时，甲方通知乙方缴纳到税务部门指定账号。
3、股权交割
协议各方一致同意在本协议生效之日起七个工作日内完成标的股权变更工商手续。标的股权变更工商的手续完成之日，即为本次交易股权交割完成之日。
自交割完成之日起，乙方成为标的公司股东，享有股东权利，承担股东义务。
4、税收和费用
本协议各方应各自承担因本协议的履行而产生的应由各自缴纳和支付的税收和费用。
5、违约责任
5.1任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
5.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。
五、本次交易对公司的影响
鉴于标的公司已实现盈利度过了初始培育期，公司综合考虑眼科项目风险可控收益前景可观，意向行使参股优先受让权，受让第三方小股东童志鸿先生转让的6%股权，持股比例由18%上升为24%，有利于扩大公司眼科领域的投入及收益，符合股东整体利益。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易履行的审议程序
本次交易事项经公司第九届董事会第二十二次会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，吕建明先生、王毅女士回避表决；亦经公司第九届监事会第十六次会议审议通过。
在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次交易进行了事前审核，并对该事项发表独立意见如下：
（1）本次事项审议过程表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。
（2）通过对公司提供的议案资料及对本次交易的沟通了解，我们认为本次交易符合公司现状，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件
1、《通策医疗第九届董事会第二十二次会议决议》。
2、《通策医疗第九届监事会第十六次会议决议》。
3、《通策医疗独立董事第九届董事会第二十二次会议事前认可意见》 4、《通策医疗独立董事第九届董事会第二十二次会议独立意见》。
特此公告。
通策医疗股份有限公司董事会
2023年 11月 8日
