广州市天河区珠江东路 32号利通广场 29层 邮编：510623
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康达法意字【2023】第4327号
广州珠江发展集团股份有限公司：
北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州
珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的专项法律顾问。
根据本次发行方案，广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠
实集团”或“收购人”）拟以现金方式认购发行人本次发行的全部股票（以下简称“本次收购”）。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律法规、规章及相关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就本次收购涉及免于发出要约的相关事项进行专项核查，并出具本法律意见书。
就本法律意见书之出具，本所特作以下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律法规、规章及规范
性文件的相关规定之理解发表法律意见。
2.本所律师已对发行人提供的与出具法律意见书有关的文件资
料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、
发行人、其他有关单位出具或提供的证明文件及公开资料发表法律
意见。
3.本所律师出具法律意见书的前提和假设：发行人已提供了为
出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印
件；公司所提供的文件及所作说明是完整、真实和准确的，文件的
原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正
本、复印件与原件均为一致。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
5.本法律意见书仅供本次收购使用，不得由任何其他人使用或
用于任何其他目的。本所同意发行人可以将本法律意见书作为本次
收购所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依
法对所发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
发行人 2023年度向特定对象发行股票的认购对象为珠实集团，
根据珠实集团现行有效的营业执照的资料并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，珠实集团的基本情况如下：
| 名称 | 广州珠江实业集团有限公司 | ||
| 成立日期 | 1983年 9月 9日 | ||
| 法定代表人 | 迟军 | ||
| 注册资本 | 800,000万人民币 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440101190445878B | ||
| 类型 | 有限责任公司（国有控股） | ||
| 营业期限 | 1983年 9月 9日至无固定期限 | ||
| 经营范围 | 企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资 金从事投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管 理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房 地产经纪；专业设计服务；日用化学产品销售；日用 百货销售；新鲜蔬菜批发；日用家电零售；家具销 售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的技 术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不 含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理；日 用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经 营；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项 目工程总承包；住宅室内装饰装修；建设工程监理； 工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技 术进出口；劳务派遣服务 | ||
| 公司地址 | 广州市越秀区环市东路 371--375号世贸中心大厦南 塔 28、29、30楼 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴资本（万 元） | 持股比例 （%） |
| 广州市人民政府 | 720,000 | 90 | |
| 广东省财政厅 | 80,000 | 10 |
股本比例为 31.10%，为公司的控股股东。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形
经核查并经确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的如下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
3.收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，珠实
集团系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应予终
止或解散的情形；珠实集团不存在《收购管理办法》第六条所规定
的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的基本情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，珠实集团持有公司
265,409,503股股票，占公司总股本比例为 31.10%，为公司的控股股东。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票数量不超过
256,038,216股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册
的发行方案确定，珠实集团拟以现金方式认购本次发行的全部股票。
本次收购完成后，珠实集团持有公司股份比例将进一步提高，仍为公司控股股东。
综上所述，本所律师认为，本次收购不会导致珠江股份控股股东、
实际控制人发生变化。
三、本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的
情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；......”
2023年 11月 6日，珠实集团出具书面承诺，承诺本次发行完成
后，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
综上所述，本所律师认为，经公司股东大会非关联股东批准本
次发行以及收购人免于发出收购要约事宜后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，珠实集团认购发行人本次发行的股票可以免于发出要约。
四、本次收购尚需履行的程序
（一）公司本次向特定对象发行股票以及收购人免于发出要约
事宜尚需珠江股份股东大会审议通过，且关联股东需回避表决；
（二）本次发行尚需按照《上市公司国有股权监督管理办法》的
规定由珠实集团审核批准；
（三）本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监
会同意注册。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，珠实集
具备实施本次收购的主体资格；本次收购尚需取得必要的批准及授权；在履行必要的批准及授权后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，珠实集团认购发行人本次发行的股票可以免于发出要约。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
