关于北京航空材料研究院股份有限公司
与中国航发集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》暨
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“航材股份”或“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对航材股份与中国航发集团财务有限公司（以下简称“航发财司”）重新签订《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司于2023年4月与航发财司签订《金融服务协议》。根据该协议，航发财司在经营范围内为公司及所属子公司提供存款、信贷、结算及其他金融服务。由于公司业务规模扩大，原协议约定的最高存款限额无法满足业务需要，拟重新签订《金融服务协议》，重签《金融服务协议》的主要条款变化为增加每一日上市公司及其子公司向航发财司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）额度至35亿元。
航发财司为中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2023年10月30日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订 <金融服务协议> 暨关联交易的议案》（表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票），关联董事杨晖、骞西昌、唐斌、郑成哲、刘晓光、张敬国回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
名称：中国航发集团财务有限公司
91110108MA01G3070M
统一社会信用代码：
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：管见礼
注册资本：150,000万元人民币
成立日期：2018年12月10日
住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
中国航发持有航发财司100%股权。
（三）主要财务数据
截至2022年12月31日，航发财司资产总额321.95亿元，其中，自营贷款及票据贴现余额47.15亿元；负债总额301.36亿元，其中，吸收成员单位存款300.60亿元；期末净资产20.60亿元。2022年实现营业收入5.70亿元，同比增长0.25%，利润总额2.19亿元，实现净利润1.82亿元。
三、关联交易的基本情况
航发财司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、授信服务、结算服务及航发财司经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等。
四、交易的定价政策及定价依据
航发财司为公司提供存款服务的人民币存款利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，航发财司吸收公司及其子公司存款的利率，也应不低于同期航发财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
航发财司向公司提供结算服务以及与结算服务相关的辅助业务，结算费用按双方另行约定的收费标准执行。
航发财司向公司提供的人民币贷款利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期市场报价利率，除符合前述外，航发财司向公司及其子公司发放的贷款利率，也应不高于同期航发财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
公司及其子公司通过航发财司办理的委托贷款，航发财司按具体委托贷款合同规定履行相关义务。
航发财司就向公司提供其他金融服务所收取的费用，需符合法律法规相关规定及金融监管机构的要求，并履行必要的许可及相关程序，航发财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用）；除符合前述外，航发财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航发财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、交易限额
协议有效期内，每一日公司及其子公司向航发财司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币35亿元。由于结算等原因导致公司在航发财司存款超出最高存款限额的，航发财司应在2个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及子公司的银行账户。
协议有效期内，可循环使用的综合授信额度不超过人民币4亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理等航发财司经营范围内的其他融资类业务。
六、协议变更及解除
（一）本协议经甲方董事会及股东大会审议通过，且经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，协议有效期为自协议生效之日起至2026年6月30日，原于2023年4月22日签订的《金融服务协议》终止。
（二）本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
（三）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
七、关联交易对公司的影响
航发财司系经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。航发财司为公司提供金融服务，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。航发财司为公司提供结算、存款、信贷及中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务业务时，服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及股东的利益。
八、已发生的同类关联交易的金额
过去12个月，公司及其子公司在航发财司的每日最高存款余额7.20亿元，每日最高贷款余额0亿元；公司未与不同关联人发生交易类别相关的交易。
九、公司内部审议程序
2023年10月30日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订 <金融服务协议> 暨关联交易的议案》，同意公司与航发财司重新签订《金融服务协议》，公司独立董事出具了《北京航空材料研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，同意前述事项。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司与航发财司重新签订《金融服务协议》暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；尚需提交公司股东大会的审批。公司与航发财司续签《金融服务协议》具有合理的商业背景，关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐人对公司与航发财司重新签订《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
