董事会议事规则
（本规则已于2023年10月30日经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，尚须提交股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 宗旨
为了进一步规范建元信托股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国信托法》《上市公司治理准则》《信托公司治理
指引》《银行保险机构公司治理准则》《信托公司股权管理暂
行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《建元信托股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
制订本规则。
第二条 董事会对股东大会负责
公司依法设立董事会，对股东大会负责，执行股东大会
的决议。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》
规定的职责。
董事应当持续了解公司治理、战略管理、经营投资、风
险管理、内控合规、财务会计等情况。公司应当优化董事特
别是独立董事的履职环境，保障董事履职所必需的信息和其
他必要条件。
公司设董监事会办公室，处理董事会日常事务，保管董
事会印章。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 董事会组成
董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于董事会成
员总数的三分之一。
第四条 董事提名与选举
除独立董事候选人以外的其他董事候选人由公司董事
会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东提
名。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合计持
有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。
董事候选人经董事会审核并报股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。
第五条 董事会职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权和《公司章程》规定范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
就关联交易事项，还应当每年向股东大会就关联交易整
体情况做出专项报告，并向国家金融监督管理总局或其派出
机构报送。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度，制订章程修改方案，
制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会
专门委员会工作规则；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理并负责公司信息披露事项，并对会计和财
务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理
（总裁）的工作；
（十六）决定核销一百万元以上且对公司当期损益的影
响占公司最近一个会计年度经审计的净利润的百分之十以
上的各项资产；
（十七）负责审定公司发展战略，监督发展战略贯彻实
施，并据此指导公司经营活动；
（十八）承担本公司净资本管理的最终责任，负责确定
净资本管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施净资
本管理规划；
（十九）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授
予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应事先听取党委的意见。
董事会行使下列业务决策权：
（一）自营业务方面
1、公司一年内出售、购买重大自有资产占公司最近一
期经审计总资产百分之三十以下的事项；
2、单笔金额占最近一期公司经审计总资产百分之三十
以下的融资、资金运用和资产处置事项；
3、不属于股东大会审议的对外担保事项；
4、不属于股东大会审议的关联交易事项；
董事会审议对外担保应当经出席董事会的三分之二以
上董事同意。
（二）信托业务方面
委托人授权公司代为确定用途的信托项目；依照法律、
国家金融监督管理总局规定和信托文件规定应由董事会审
议的其他信托项目。
第六条 董事长
董事会设董事长一人，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，签署董事会重要文件和
其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，
（五）董事会授予的其他职权；
（六） 法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第七条 董事会秘书
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参
加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任
何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司
章程》的有关规定。
第三章 董事会的召集与召开
第八条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定
期会议。
第九条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董监事会办公室
应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长
拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理（总裁）和
其他高级管理人员的意见。
第十条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）两名以上独立董事提议时；
（六）监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
监事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董监事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）召集
和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董监事会办公室应当
分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理（总
裁）、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话或者其
他方式进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受
前述通知时限的限制，但需要全体与会董事在会议召开前确
认，且召集人应当在会议上做出说明。
对于重要事项，可以通过预沟通等方式，为董事充分讨
论预留时间。
第十四条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）联系人和联系方式。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分
的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关
情况。
第十五条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，并事先取得
全体与会董事的认可，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与
会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可
以列席董事会会议；经理（总裁）和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第四章 董事会的表决与决议
第十七条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的代理事项、授权范围、有效期和对提案
表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会
议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。非以现场方式召开的董
事会会议表决时，由参会董事以签字或公司认可的电子签名
方式作出决议。
第二十条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第二十一条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董监事会办公室、会议召集人、经理
（总裁）和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
第二十二条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手或记名式投票的方式进
行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
公司董事在任职期间出现《公司法》等相关法律法规以
及《公司章程》规定不得担任董事的情形或其他应当被解除
董事职务的情形但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其
投票无效。
第二十三条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董监事会办公室
有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
一名独立董事或者监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十四条 决议的形成
除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会
议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
董事会表决重大投资、重大资产处置、变更高级管理人
员和利润分配方案等事项，须经三分之二以上董事通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成
的决议为准。
第二十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第二十六条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的
授权行事，不得越权形成决议。
第二十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第二十八条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第二十九条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。
第三十条 会议记录
董事会秘书应当安排董监事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况，委托他人出席
和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数，以及有关董事反对或者弃权的理由）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董监事会
办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，
根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
第三十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十三条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第三十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。
第三十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。董监事会办公室应当建
立、管理、维护董事会会议档案台账。
董事会会议档案的保存期限不应短于相关法律、法规及
《公司章程》规定的保存期限。
第五章 附 则
第三十六条 附则
本规则未做规定的，适用《公司章程》的有关规定执行。
本规则与《公司章程》如规定不一致时，以《公司章程》
为准。
本规则中的有关条款与《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及
其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》的规定相抵触时，应自动废除；并按以上法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执
行。
如有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》对本议事规则涉及事项有新的规定，公司董事会应
当修订本规则并报股东大会审议。
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
本规则自股东大会通过之日起生效并施行。
本规则的解释权属于公司董事会。
建元信托股份有限公司
二〇二三年十月三十日
