二〇二三年十月
上海证券交易所：
贵所于 2023年 10月 24日出具的《关于浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕697号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）与发行人、申报会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告所使用的简称与尽职调查报告中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题1
请发行人说明：子公司海神制药的收购背景，商誉减值测试过程，2022年商誉减值损失计提的充分性，近期是否存在计提大额商誉减值损失的风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）子公司海神制药的收购背景
海神制药自设立以来一直从事 X射线造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、生产及销售。发行人收购前，海神制药主要产品为碘海醇、碘帕醇原料药，当时已是国内 X射线造影剂原料药行业的领先企业。
发行人收购海神制药前，受人口老龄化加剧，恶性疾病发病率增加，肿瘤、心血管以及神经系统疾病的诊断检查普及和诊断检查适用范围扩大等因素影响，全球造影剂市场呈现出快速增长的态势，其中又以我国为首的新兴市场国家增长较快。产品结构方面，碘造影剂是造影剂市场的主要产品，全球市场占有率在 70%以上。竞争格局方面，当时碘造影剂行业原料药市场集中度较高，国内仅有 6家厂商获得了碘海醇原料药生产许可，而碘帕醇原料药和碘克沙醇原料药的生产厂商则更少，国内造影剂原料药厂商的稀缺性高；制剂市场方面获取生产许可的厂商日益增多，也一定程度上客观增加了碘造影剂原料药的需求。除此之外，当时医药流通政策正处于省级招标采购为主向国家带量采购转变的过程中，市场上对目前执行的“一致性评价”及“带量采购”政策已初步形成预期，能够成规模稳定供应原料药的企业价值日益突出。在上述市场背景下，公司快速提高造影剂原料药供应能力和行业话语权的需求亟待被满足，故希望积极尝试通过外延并购实现横向拓展。
发行人收购海神制药之时，主要从事碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇等造影剂原料药的生产和销售，是我国造影剂原料药供应能力最强的企业之一，且当时已取得欧盟 CEP证书和日本 MF注册证并实现了成规模的海外销售。发行人自 2017年就开始着手布局造影剂“中间体-原料药-制剂”的全产业链战略布局，江西司太立作为中间体工厂已持续稳定为公司提供造影剂中间体供应；子公司上海司太立在 2018年陆续申报了碘海醇注射液、碘帕醇注射液、碘克沙醇注射液等产品的境内仿制药注册。考虑到司太立和海神制药两家企业在国内碘造影剂原料药领域均具有较强的影响力，收购完成后，有助于发挥双方在采购、生产、销售方面的协同效应，实现产品研发、生产工艺、原料采购、销售渠道和客户资源等方面的优势互补和资源共享。基于上述市场及自身发展战略两方面背景，发行人于2018年 11月实施了对海神制药的收购。
2018年 11月，参考海神制药 100%股权截至 2018年 6月 30日的资产评估值，并综合考虑收购交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，发行人以80,471.80万元的交易作价收购了海神制药 94.67%股权。此次收购中，合并日海神制药可辨认净资产公允价值为 27,315.22万元，合并成本大于合并取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 54,612.47万元确认为商誉。
（二）商誉减值测试过程，2022年商誉减值损失计提的充分性
1、2022年末商誉减值背景及测试迹象判断
国际市场碘价格自 2021年末开始产生了爆发式的增长，根据海关总署的数据，2023年 4月我国碘进口均价为 6.75万美元/吨，较 2021年 12月进口均价增加 94.74%。发行人子公司海神制药主营产品为碘造影剂原料药及中间体，主要原材料为碘。
按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。根据《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》的规定，发行人 2022年末是否存在商誉减值迹象的判断如下：
| 减值迹象 | 是否出现 | 具体情况描述 |
| 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成 商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的 业绩 | 是 | 主要原料碘采购价格持续上涨，导致 其综合毛利率下降，未来可回收金额 小于资产组账面价值 |
| 所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服 务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利 变化 | 否 | - |
| 减值迹象 | 是否出现 | 具体情况描述 |
| 相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品 与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以 维持 | 否 | - |
| 核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢 复 | 否 | - |
| 与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项 目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市 场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许 可、特许经营或特定合同到期无法接续等 | 否 | - |
| 客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期 已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降 | 否 | - |
| 经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇 管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等 | 否 | - |
2、商誉减值测试的评估对象和评估范围
发行人与海神制药均主要从事碘造影剂原料药的研发、生产及销售，收购完成后双方在经营业务上能形成较强的协同效应，具体包括产品研发、生产工艺、原料采购、销售渠道和客户资源等方面的优势互补和资源共享，双方合并后行业地位和市场份额将得到提升，对下游的造影剂制剂生产商的影响力进一步增强，有助于强化议价能力，提升利润空间。尤其是在碘帕醇原料药领域，由于司太立和海神制药生产、销售规模相近，在全球细分产品领域的市场份额占比较小，因此双方合并后在生产经营、客户资源共享等方面的协同效应尤为突出，并购交易对价中已考虑了该协同效应的价值。因此本次对其商誉进行减值测试时，经协商一致，将海神制药公司资产组组合与司太立公司碘帕醇原料药资产组一并列入评估范围（以下简称“被测试资产组”），历次商誉减值测试资产组认定口径均一致。
3、商誉减值测试过程
经资产评估机构评估，被测试资产组包含商誉的账面价值为 118,133.35万元，可回收价值为 106,012.53万元，小于包含商誉资产组的账面价值，公司计提了商誉减值损失 11,474.78万元。具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 被测试资产组资产（不含商誉）账面价值① | 70,570.89 |
| 被测试资产组负债账面价值② | 7,334.31 |
| 100%股权对应商誉③ | 54,896.78 |
| 被测试资产组账面净额（含商誉）④=①-②+③ | 118,133.35 |
| 资产组组合可回收价值（税前口径）⑤ | 106,012.53 |
| 100%股权商誉减值（⑥=④-⑤） | 12,120.82 |
| 首次取得控制权时 94.67%对应商誉减值（⑦=⑥*94.67%） | 11,474.78 |
单位：万元
| 项目\年份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 及以后 |
| 一、营业收入 | 83,099.22 | 91,253.66 | 93,668.71 | 95,329.42 | 94,349.19 | 94,349.19 |
| 减：营业成本 | 73,438.58 | 78,516.21 | 77,917.50 | 76,020.48 | 71,299.25 | 71,299.25 |
| 税金及附加 | 294.38 | 332.38 | 459.96 | 505.99 | 543.42 | 543.42 |
| 销售费用 | 272.25 | 293.67 | 302.49 | 309.67 | 309.83 | 309.83 |
| 管理费用 | 4,241.08 | 4,712.56 | 4,833.31 | 4,999.00 | 4,993.84 | 4,993.84 |
| 研发费用 | 2,504.76 | 2,713.92 | 2,822.88 | 2,913.53 | 2,936.72 | 2,936.72 |
| 财务费用（不 含利息支出） | 54.94 | 58.83 | 61.16 | 61.91 | 62.35 | 62.35 |
| 加：资产减值损失 | -83.10 | -91.25 | -93.67 | -95.33 | -94.35 | -94.35 |
| 二、营业利润 | 2,210.13 | 4,534.84 | 7,177.74 | 10,423.51 | 14,109.43 | 14,109.43 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 项目\年份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 及以后 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、息税前利润 | 2,210.13 | 4,534.84 | 7,177.74 | 10,423.51 | 14,109.43 | 14,109.43 |
| 加：折旧摊销 | 3,782.72 | 4,147.53 | 4,088.25 | 3,929.98 | 3,618.25 | 3,618.25 |
| 减：资本性支出 | 13,541.35 | 2,488.18 | 1,213.56 | 466.77 | 1,254.06 | 3,550.31 |
| 减：营运资金补充 | 3,446.00 | 2,510.00 | 555.00 | 127.00 | -1,036.00 | 0.00 |
| 四、税前现金流 | -10,994.50 | 3,684.19 | 9,497.43 | 13,759.72 | 17,509.62 | 14,177.37 |
| 税前折现率 | 10.59% | |||||
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | / |
| 折现系数 | 0.9509 | 0.8599 | 0.7775 | 0.7031 | 0.6357 | 6.0032 |
| 现金流现值 | -10,454.67 | 3,168.03 | 7,384.25 | 9,674.46 | 11,130.87 | 85,109.59 |
| 被测试资产组可回 收价值 | 106,012.53 |
本次测试的营业收入预测，系通过各类产品业务的预测收入相加得到，除金额较小的其他业务收入外，各类主要产品的预测收入均根据未来各年销售量乘以销售单价得出。其中，由于 2022年全年造影剂需求受到市场、经济环境下行等影响被抑制，被测试资产组当年营业收入较上年下滑较多，后续随着市场需求及宏观经济情况的周期变化，2023年起造影剂行业需求将逐步走出下行趋势，预估 2023-2025年被测试资产组营业收入将逐步复苏，并于后续年度保持稳定。具体情况如下：①2022年由于下游市场结构性调整、经济下行等因素导致全年造影剂需求被抑制，公司当年碘帕醇原料药的收入出现一定程度的下降，但经过多年的发展及良好的客户关系，预计在 2023年全球经济回暖的大背景下，公司将通过自用、加大向其他客户销售以及开拓新客户等措施，恢复碘帕醇产品的销售收入，因此 2023年预测收入将逐步复苏；②随着公司加大对欧洲、美国等市场的开拓，客户逐步完成导入，同时由于上海司太立中标集采后自用原料药需求进一步提升，预计 2024年起将加大对碘帕醇原料药的销售及自用量所致。2025年度及以后，预测收入基本保持平稳。
②营业成本及毛利率
本次测试时营业成本的预测主要根据原材料价格及人工、折旧等情况得出的各产品单位成本，结合各产品预计销售单价计算确定各产品毛利率水平。而后根据各产品的销售收入与销售毛利率计算得出营业成本。
受供需错配影响，进口碘价格主要系于 2022年下半年快速大幅上涨，并在2023年初仍维持了上涨趋势，故预计被测试资产组 2023年全年使用的进口精碘平均价格较 2022年有大幅的上涨，导致 2023年毛利率较 2022年大幅下降。根据进口碘价格历史周期趋势，在进口碘价格高位之后相关供应将大幅增加，从而引导进口碘价格逐步回落，因此预测未来各产品毛利率将自 2024年开始逐年回升。
③期间费用率（不含利息支出）
被测试资产组的期间费用主要为销售费用、管理费用、研发费用和财务费用（不含利息支出）。预测时主要根据各项费用的近年实际情况及预测期收入情况进行预测。期间费用率（不含利息支出）预测值较最近三年平均值不存在较大差异，处于合理区间范围。
④折现率
本次测试先计算出税后口径的折现率，根据《企业会计准则第 8号--资产减值》中的相关规定，为与现金流预测的口径保持一致，将 WACC计算结果调整为税前口径。其中税后折现率的各项参数情况具体如下：
| 项目 | 参数 |
| 所得税税率 | 15% |
| 市场无风险报酬率（R） f | 3.02% |
| 市场风险溢价（R -R） m f | 6.81% |
| β系数 | 0.8527 |
| 企业特定风险（R） c | 1.50% |
| 权益资本成本（K） e | 10.33% |
| 负债成本（K） d | 3.65% |
| 项目 | 参数 |
| 有息负债占投资资本的比重 | 10.27% |
| 股东权益占投资资本的比重 | 89.73% |
| 折现率（税后 WACC） | 9.59% |
| 折现率（税前） | 10.59% |
制造业上市公司平均资本结构作为目标资本结构计算取得。
根据《企业会计准则第 8号--资产减值》中的相关规定，商誉减值测试采用税前现金流，与其口径保持一致，折现率相应也采用税前口径；同时，根据国际会计准则 ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。即采用税后折现率折现税后现金流的结果与采用税前折现率折现税前现金流的结果应当相同。本次测试根据上述原则将税后折现率调整为税前折现率口径。
综上，2022年末商誉减值测试的各项具体指标取值合理，相关关键参数选取准确，2022年末公司对海神制药及司太立碘帕醇资产组的商誉减值计提充分。
（三）近期是否存在计提大额商誉减值损失的风险
目前，被测试资产组外部经营环境正在持续改善，加上 2023年上半年被测试资产组税前现金流已符合预测数据，近期不存在计提大额商誉减值损失的风险，具体情况如下：
1、被测试资产组外部经营环境持续改善
2023年第二季度开始，被测试资产组的外部经营环境持续改善。在下游需求持续恢复，原料采购价格未继续向上突破的情况下，预计被测试资产组能达到全年预期盈利和现金流水平，近期不存在计提大额减值损失的风险。具体分析如下：
（1）原材料价格未进一步上涨并突破预测价格。主要原料碘采购价格持续上涨是导致 2022年末公司计提大额商誉减值损失的主要原因。2023年 2月我国碘进口均价为 7.15万美元/吨，已接近 2000年至今中国进口碘月均价最高价 7.18万美元/吨，公司在 2022年末商誉减值测试时已充分考虑当时碘价涨幅。2023年第二季度以来，我国碘进口价格虽处于 6-7万美元/吨的高位，但未再向上进一步突破。随着我国碘进口价格的周期回落，被测试资产组预计经营成本情况不会长期承压。
图：报告期内我国碘进口价格变动情况图
单位：万美元/吨
| 8.00 7.00 6.00 5.00 4.00 3.00 2.00 1.00 - 2020-01 2020-03 2020-05 2020-07 2020-09 2020-11 2021-01 2021-03 2021-05 2021-07 2021-09 2021-11 2022-01 2022-03 2022-05 2022-07 | 7.13 | 2023-05 2023-07 | ||||||||||||||||||||
| 7.15 | ||||||||||||||||||||||
| 2020-01 | 2020-03 | 2020-05 | 2020-07 | 2020-09 | 2020-11 | 2021-01 | 2021-03 | 2021-05 | 2021-07 | 2021-09 | 2021-11 | 2022-01 | 2022-03 | 2022-05 | 2022-07 | 2022-09 | 2022-11 | 2023-01 | 2023-03 | 2023-05 | 2023-07 |
2、被测试资产组 2023年上半年已符合商誉减值测试的预测
受益于造影剂市场需求逐步恢复、原材料价格未持续向上突破、公司主动提高管理精细度等因素，被测试资产组 2023年上半年实际毛利率较商誉减值测试的预测数据有所改善，被测试资产组 2023年上半年业绩情况较商誉减值测试的元，简单年化后较 2022年末预测值超过 6.38%；息税前利润、税前现金流分别超过商誉减值测试预测数据 90.32%和 11.39%。结合 2023年上半年实际经营情况，预计被测试资产组全年税前现金流能够超过商誉减值测试预测金额。后续年度随着碘价周期回落、市场需求保持稳定，预计被测试资产组未来年度税前现金流达到商誉减值测试预测金额不存在障碍。
综上，目前被测试资产组外部经营环境已在持续改善，2023年上半年已完成商誉减值测试预测现金流，预计 2023年全年及后续年度完成商誉减值测试预测现金流不存在障碍，近期不存在计提大额商誉减值损失的风险。
（四）公司已对商誉减值风险进行充分提示
公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、（二）商誉减值风险”中进行了风险提示，具体如下：
“2018年 11月，公司收购海神制药 94.67%股权。根据《企业会计准则》的相关规定，公司在合并海神制药财务报表时形成较大规模商誉。公司需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。
2022年度，发行人子公司海神制药主营产品上游受原材料价格上涨的影响，导致报告期内毛利率较去年同期下降明显。2022年末，公司对相关资产组进行减值测试，并计提商誉减值准备。经测试，公司收购海神制药所形成的商誉发生减值，减值金额为 11,474.78万元。如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况与评估假设不一致，可能导致海神制药未来盈利水平达不到评估预测水平。若海神制药未来经营中无法实现预期的盈利目标，则可能发生较大的商誉减值损失，从而对公司经营业绩造成不利影响。”
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解发行人收购海神制药的背景、被测试资产组全年经营预测情况、未来业务开展计划等内容；
2、获取了发行人在手订单及客户拓展情况说明；
3、通过 Wind等工具及互联网查询相关原材料市场价格走势；
4、查阅被测试资产组 2023年半年度财务数据，了解被测试资产组 2023年上半年实际经营情况；
5、结合 2022年商誉减值测试评估报告，复核相关假设和重要参数的合理性及充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2022年末商誉减值测试的各项具体指标取值合理，相关关键参数选取准确，2022年末公司对海神制药及司太立碘帕醇资产组的商誉减值计提充分； 2、目前被测试资产组外部经营环境已在持续改善，2023年上半年已完成商誉减值测试预测现金流，预计 2023年全年及后续年度完成商誉减值测试预测现金流不存在障碍，近期不存在计提大额商誉减值损失的风险。
（以下无正文）
