原标题:广哈通信:广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
广州广哈通信股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300711 证券简称：广哈通信
广州广哈通信股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
广东子衿投资合伙企业 （有限合伙） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在广哈通信拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广哈通信董事会，由广哈通信董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权广哈通信董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如广哈通信董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、中介机构声明
本次广哈通信重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司及其经办人员、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、法律顾问北京国枫律师事务所及其经办人员、评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 名称 | |
| 主营业务 | |
| 所属行业 | |
| 其他（如为拟购买资 产） | 符合板块定位 |
| 属于上市公司的同行业或上下 游 | |
| 与上市公司主营业务具有协同 效应 | |
| 构成关联交易 | |
| 构成《重组办法》第十二条规 定的重大资产重组 | |
| 构成重组上市 | |
本次交易标的为暨通信息 60%股权。
| 基准日 | 评估或 估值方 法 | 评估或估值 结果 | 增值率/溢 价率 | 本次拟交 易的权益 比例 | 交易价格 |
| 2023年 5 月 31日 | 收益法 | 9,805.00万 元 | 64.04% | 60% | 5,883.00 万元 |
| 本次交 公司拟 式购买 | 支付方式 平云资本 合计持有 | 介 子衿投资、垂天投资等 3名暨通 暨通信息 60%股权。 | |||
| 交易对 方 | 交易标的 名称及权 益比例 | 支付方式 | |||
| 现金对价 | 股份对 价 | 可转债对 价 | 其 他 | ||
| 平云资 本 | 暨通信息 40%股权 | 3,922.00 | - | - | - |
| 子衿投 资 | 暨通信息 10%股权 | 980.50 | - | - | - |
| 垂天投 资 | 暨通信息 10%股权 | 980.50 | - | - | - |
| - | 暨通信息 60%股权 | 5,883.00 | - | - | - |
| 交易前 | 交易后 | 变动金额 |
| 交易前 | 交易后 | 变动金额 |
| 90,739.10 | 114,955.33 | 24,216.23 |
| 26,096.43 | 49,870.31 | 23,773.88 |
| 64,642.67 | 62,502.92 | -2,139.74 |
| 8,268.33 | 19,250.20 | 10,981.87 |
| 295.90 | 265.61 | -30.29 |
| 226.53 | 252.20 | 25.67 |
| 0.0091 | 0.0101 | 0.0010 |
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、2023年 6月 9日，平云资本、垂天投资、子衿投资与上市公司签署了本次交易的《股权转让意向书》。
2、2023年 10月 7日，交易对方垂天投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意参与本次交易。
3、2023年 10月 16日，交易对方子衿投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意参与本次交易。
4、2023年 10月 18日，平云资本作出董事会决议同意参与本次交易。
5、2023年 10月 20日，平云资本已完成本次交易所涉标的公司暨通信息的资产评估报告的评估备案，经备案确认的评估结果与《股权收购协议》所依据的评估结果一致；
的暨通信息 60%股权转让给广哈通信，垂天投资、子衿投资放弃优先购买权。
7、2023年 10月 20日，无线电集团作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案。
8、2023年 10月 20日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2023年 10月 20日，上市公司与交易对方签订附条件生效的《股权收购协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、保密行政管理部门就本次交易导致暨通信息控股股东变更完成审查。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组提
示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
本公司控股股东原则上同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺： “本次交易中，即自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人（本单位）均无任何减持广哈通信股票的计划。
本承诺函自出具之日起即对本人（本单位）具有法律约束力，本人（本单位）愿意赔偿因违反上述承诺给广哈通信造成的损失。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次交易属于上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。
（四）业绩承诺补偿安排
本次交易业绩补偿安排的具体情况参见本报告书“第五节 本次交易合同的主要内容/二、业绩补偿及超额业绩奖励协议”。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。根据上市公司 2022年度审计报告及 2023年 1-5月的财务报告，以及经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，本次交易前后上市公司每股收益影响情况如下：
| 2023年 1-5月 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 |
| 226.53 | 252.20 | 4,881.52 |
| 0.0091 | 0.0101 | 0.1959 |
| 0.0091 | 0.0101 | 0.1959 |
2、摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，上市公司业务规模将有所扩大，考虑到市场环境、政策变化等多方面因素存在未知影响，不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加快对标的公司整合，争取实现标的公司的预期收益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、管理，根据实际经营情况对标的公司在采购渠道、技术开发、客户资源等方面提供支持，调动各方面资源，充分实现本次交易的预期效益。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
广哈通信现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东无线电集团作出以下承诺：
“（1）本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； （2）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，广哈通信全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除应认真阅读本报告书全文与第十节风险因素外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，同时根据《涉密信息系统集成资质管理办法》第三十七条的规定，涉密信息系统集成资质单位控股股东发生变更的，保密行政管理部门应进行书面审查，通过审查方可实施变更。本次交易能否取得前述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，存在无法获得相关批准而导致交易失败的风险。
二、标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿违约风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，全体交易对方承诺标的公司在 2023年度、2024年度以及 2025年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 965万元、1,150万元、1,261万元。若如标的资产在 2024年期间完成交割，则交易对方承诺暨通信息在 2024年度、2025年度以及 2026年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,150万元、1,261万元、1,355万元。
本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，尽管已经标的公司及交易双方充分论证，但业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，则本次交易存在业绩承诺无法实现的风险。尽管本次交易对业绩补偿的安排进行了约定，包括本次交易制定了分期付款安排，触发补偿义务时，上市公司可以未支付的交易价款折抵补偿价款，但不排除未来触发大额补偿义务的情形下，若补偿义务人自有资产不足以履行相关补偿义务，则还存在业绩补偿可能无法充分履行的违约风险。
三、市场竞争加剧的风险
暨通信息立足于建筑空间智能化、行业应用数智化，主要从事智慧空间信息化综合服务业务，隶属于智慧城市的大行业分类，随着智慧城市领域市场的快速发展，新进入的市场竞争者不断增多，行业内竞争愈加激烈。暨通信息所处行业的竞争主要是技术、资质、经验、资金实力等方面的竞争，目前暨通信息拥有建筑智能化系统设计专项甲级、电子与智能化工程专业承包一级、CMMI三级等多项专业资质和认证，对其业务发展提供了有利的支持。但行业竞争的加剧会促使市场价格竞争，为巩固现有市场或进入新的细分市场，竞争者可能会采用低价竞争策略，暨通信息将面临主营业务毛利率下降的风险，此外行业竞争加剧也可能影响暨通信息获取订单的持续性，或将面临营业收入波动的风险，进而对其盈利水平产生不利影响。
四、业务区域相对集中的风险
报告期内，暨通信息业务主要集中于华南地区，报告期各期华南地区收入占主营业务收入的比例分别为 75.80%、87.43%和 79.63%，其中广东省是暨通信息收入的主要来源，暨通信息存在业务区域相对集中的风险。截至本报告书出具日，暨通信息已经在广东省外的武汉、合肥、广西等地设立了 3家分公司，但如果未来以广东省为核心的华南地区智慧城市市场竞争加剧或者相关投资支出下降，可能对暨通信息的经营业绩产生不利影响。
五、客户集中的风险
报告期各期，暨通信息向前五大客户的销售占比分别为 47.29%、50.17%和83.06%，暨通信息向前五名客户的收入占比较高，存在一定客户集中的风险。
这主要是因为暨通信息作为智慧空间信息化综合服务提供商，根据客户的信息化建设需求，提供包括咨询规划、设计实施、设备采购、应用开发、系统集成及运营维护等全流程的综合服务，而信息化建设一般为客户较大规模的固定资产投资，从而呈现主要客户销售占比较高的特点。未来若暨通信息不能持续有效的进行客户开拓，将对其经营业绩产生不利影响。
六、应收账款及合同资产余额较大的风险
报告期各期末，暨通信息应收账款账面价值分别为 5,043.42万元、8,091.94万元和 8,727.10万元，相应合同资产的账面价值分别为 985.70万元、846.69万22.90%、34.47%和 39.60%，占比相对较高。报告期各期末暨通信息应收账款及合同资产余额较大主要是因为其客户多为政府机关、事业单位、大中型国有企业等，受该类客户资金调度、资金支付审批流程的影响，部分款项未能及时收回。
应收账款及合同资产余额较大一方面占用了暨通信息的营运资金，给暨通信息日常营运带来一定的压力；另一方面，虽然暨通信息的主要客户是国有企业、党政机关等政府部门和事业单位，该类客户的信誉度较高，且暨通信息对应收账款已按会计政策计提坏账准备，但如未来国内外宏观经济环境、行业状况等因素发生重大不利变化，暨通信息应收账款可能出现不能按时收回，产生坏账的风险，将对暨通信息的业绩和生产经营产生不利影响。
七、存货余额较大的风险
报告期各期末，暨通信息存货账面价值分别为 9,903.99万元、9,068.38万元和 6,964.89万元，占各期末资产总额的比例分别为 37.62%、34.97%和29.18%，期末存货余额较大。暨通信息的存货均为合同履约成本，受现场施工环境、客户项目投资进度等因素影响，暨通信息部分项目执行周期较长，暨通信息存货金额较大，拉低了存货周转率。较大的存货规模和较低的存货周转率对暨通信息流动资金提出了较高要求。未来若暨通信息在实施的项目因管理及质量问题等因素，或项目设计方案变更导致项目实施周期延长、实施成本增加，则可能出现存货减值的风险。
八、营运资金不足的风险
报告期各期末，暨通信息资产负债率分别为 79.53%、75.21%、74.96%，虽呈下降态势但仍处于较高水平。报告期各期，暨通信息现金及现金等价物增加额分别为 649.89万元、-1,578.12万元、-73.82万元。暨通信息所从事的智慧空间信息化综合服务业务通常具有项目金额大、施工周期和付款审批周期长等特点，在项目投标、中标、实施、完工等阶段都会占用营运资金。未来随着暨通信息业务规模的扩张，暨通信息对营运资金的需求量也快速增长，虽然报告期内暨通信息并无银行借款，但暨通信息属于轻资产型企业，可用于抵押融资的固定资产较少，若未来暨通信息需要增量资金投入，而经营现金流回收情况不达预期，又无法通过其他方式获得资金，则可能对暨通信息的经营发展产生不利影响。
目 录
声 明 ........................................................................................................................ 1
一、上市公司声明 ............................................................................................... 1
二、交易对方声明 ............................................................................................... 2
三、中介机构声明 ............................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................... 3
一、本次交易方案 ............................................................................................... 3
二、本次交易对上市公司影响 ............................................................................ 4
三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................... 5
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................ 6
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 7 重大风险提示 ......................................................................................................... 11
一、审批风险 ..................................................................................................... 11
二、标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿违约风险 ................................... 11 三、市场竞争加剧的风险 .................................................................................. 11
四、业务区域相对集中的风险 .......................................................................... 12
五、客户集中的风险 ......................................................................................... 12
六、应收账款及合同资产余额较大的风险 ....................................................... 12 七、存货余额较大的风险 .................................................................................. 13
八、营运资金不足的风险 .................................................................................. 13
目 录 ...................................................................................................................... 15
释 义 ...................................................................................................................... 19
一、通用词汇释义 ............................................................................................. 19
二、专用术语释义 ............................................................................................. 20
第一节 本次交易概述 ............................................................................................ 22
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 22
二、本次交易的必要性 ..................................................................................... 24
三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 25
四、本次交易的性质 ......................................................................................... 28
五、本次交易对上市公司影响 .......................................................................... 29
六、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 30
七、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 31 第二节 交易各方情况 ............................................................................................ 38
一、上市公司基本情况 ..................................................................................... 38
二、本次交易对方概况 ..................................................................................... 41
三、关于交易对方相关事项的说明 .................................................................. 52
第三节 标的公司基本情况 .................................................................................... 54
一、基本情况 ..................................................................................................... 54
二、历史沿革 ..................................................................................................... 55
三、产权及控制关系 ......................................................................................... 59
四、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ....................................... 61 五、主营业务情况 ............................................................................................. 67
六、主要财务指标 ............................................................................................. 82
七、近三年内增减资、股权转让或改制及资产评估情况 ................................ 83 八、主要会计政策及相关会计处理 .................................................................. 85
九、其他事项 ..................................................................................................... 88
第四节 交易标的评估情况 .................................................................................... 89
一、交易标的评估基本情况 .............................................................................. 89
二、评估假设 ..................................................................................................... 90
三、资产基础法评估情况 .................................................................................. 92
四、收益法评估情况 ....................................................................................... 100
五、资产评估特别事项说明 ............................................................................ 114
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .......................... 114 七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................... 119 第五节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 121
一、股权收购协议 ........................................................................................... 121
二、业绩补偿及超额业绩奖励协议 ................................................................ 125
第六节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 129
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................... 129 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ... 132 三、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的有关规定 ................................................................ 132
四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定的说明 ........................................................................................... 133
第七节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 134
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ..................................... 134 二、交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析 ......................................... 139 三、交易标的的财务状况和盈利能力分析 ..................................................... 150 四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ............................................. 170 五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ............................................. 176 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .......................................................................................................................... 179
第八节 财务会计信息 .......................................................................................... 181
一、标的公司简要财务报表 ............................................................................ 181
二、上市公司备考财务报告 ............................................................................ 182
第九节 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 184
一、本次交易完成后同业竞争情况 ................................................................ 184
二、报告期内标的公司的关联交易情况......................................................... 184 第十节 风险因素 .................................................................................................. 194
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 194
二、交易标的的经营风险 ................................................................................ 195
三、其他风险 ................................................................................................... 198
第十一节 其他重要事项 ...................................................................................... 200
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .............. 200 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ..................................................... 200 三、上市公司最近十二个月资产交易情况 ..................................................... 200 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................... 200 五、本次交易完成后利润分配政策 ................................................................ 201
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................... 204 七、关于本次重组相关主体不存在依据《7号指引》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................................ 204
八、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ............................................. 205 九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用 ................................................................................... 205
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .......................................................................................................................... 205
第十二节 独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见 ........................ 206 一、独立董事意见 ........................................................................................... 206
二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ... 208 第十三节 本次交易有关中介机构情况 ............................................................... 210
一、独立财务顾问 ........................................................................................... 210
二、律师事务所 ............................................................................................... 210
三、审计机构 ................................................................................................... 210
四、资产评估机构 ........................................................................................... 211
第十四节 上市公司及有关中介机构声明 ........................................................... 212
第十五节 备查文件 .............................................................................................. 219
一、备查文件目录 ........................................................................................... 219
二、备查地点 ................................................................................................... 219
| 非文 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
| 指 |
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力支持并购重组整合，全面深化国有企业改革
近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。各地国资委大力推进国企改制上市，积极支持资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质资产注入下属上市公司。
2020年 10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。注册制下重组制度的革新，为创业板上市公司的产业整合与升级注入了新动能，推动上市公司做优做强，提高上市公司经营质量。2022年 10月，党的二十大报告中指出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”，为国资国企进一步巩固拓展国企改革三年行动成果明确了方向。
2、在政策引导和鼓励下，智慧城市行业迎来发展机遇
近年来，智慧城市作为数字技术与数字经济深度融合应用的重要载体，是各地高质量发展的工作重点，加速推动数字经济、数字社会和数字中国建设。
在国家政策引导、部门协同推进和地方政策鼓励的共同推动下，我国智慧城市建设从网络化、智能化到智慧化的发展取得了显著成效。据 IDC分析，2022年中国政府主导的智慧城市 ICT市场投资规模为 214亿美元，并预计，2022-2026年的年均复合增长率为 17.1%，到 2026年中国政府主导的智慧城市 ICT市场投资规模将达 389亿美元。
3、标的公司作为智慧空间信息化综合服务提供商，发展前景广阔
标的公司在智慧城市行业中所担任的角色为智慧空间信息化综合服务提供商，经营模式是根据工业物联、公共事业、商业服务、党政机关四大领域客户统集成、运维服务和自研产品销售等在内的综合解决方案。经过多年的发展，标的公司已成为行业内资质体系齐全且级别较高的企业之一，是广东省工业和信息化厅认定的 2022年度专精特新中小企业。在广东地区，标的公司客户以国有企业、政府部门和事业单位等优质客户为主，具备良好的发展基础。
（二）本次交易的目的
1、进入智慧城市行业，丰富上市公司业务，打开增长空间
上市公司多年来专注于指挥调度通信市场，产品主要应用于国防、电力和铁路三大领域。目前，公司已成为电力市场份额较大的三大供应商之一、铁路市场具有资质的三家供应商之一，以及行业壁垒较高的军事指挥调度系统市场主要供应商之一。在原有领域保持较高市场份额的同时，公司面临拓宽业务范围、挖掘新的业绩增长点的问题。
本次交易完成后，上市公司将进入智慧城市行业，主营业务在原有通信设备制造的基础上，增加了软件与信息服务行业的智慧空间信息化综合服务业务。
智慧城市行业前景良好，空间广阔，本次交易将为上市公司打开新的增长空间，为上市公司实现长远可持续发展奠定基础。
2、从业务、客户、管理、资本运作等各方面实现与标的公司的协同发展 在业务方面，近年来，上市公司正在实施从通信调度往信息调度转变的战略定位。本次交易的实施，将有利于提升公司在信息化领域的总体实力。标的公司作为智慧空间信息化综合服务提供商开拓业务时，可搭载销售公司的通信设备产品，同时，公司在通信设备制造方面的优势，可协助标的公司拓展更多应用领域的业务，实现协同发展。
在客户方面，上市公司已在电力、铁路等领域拥有较好的客户基础，这些客户如有智慧空间信息化方面的业务需求，标的公司可以迅速获取信息，再通过招投标等方式去拓展业务，进一步拓宽市场。
在管理方面，上市公司能够将成熟的管理体系和丰富的管理经验引入标的公司，有助于上市公司及标的公司的高速发展。
在资本运作方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司可以通过资本运作进行直接融资，加大对标的公司研发、销售等的直接投入，为其市场拓展提供有力保障，进而提升公司的整体业务规模和盈利能力。
3、扩大资产规模、提升公司抗风险能力；增强盈利能力，提升股东回报 本次交易完成后，上市公司在资产规模和盈利能力方面将有较大幅度提升，资本实力持续增强，相应抗风险能力得到提升。标的公司的业务将为公司带来稳定的营业收入和利润，从而进一步提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
二、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，暨通信息将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入智慧城市行业、拓展智慧空间信息化综合服务业务。上市公司将整合标的公司在信息化方面的竞争优势，从业务、客户、管理和资本运作等各方面协同发展，在原有信息调度的战略定位上，进一步打造以指挥中心空间信息化解决方案为载体的产品+空间的服务方案，为客户提供通信设备+智慧空间信息化的全方面综合服务。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易上市公司收购优质资产，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东无线电集团及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函“本次交易中，即自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人（本单位）均无任何减持广哈通信股票的计划。本承诺函自出具之日起即对本人（本单位）具有法律约束力，本人（本单位）愿意赔偿因违反上述承诺给广哈通信造成的损失”。
在本次交易首次披露至本次交易实施完毕期间，根据前述相关主体出具的承诺，相关主体不存在减持公司股票的计划。
（四）本次交易具备商业实质
本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司增加业务种类、打开增长空间，提升营收规模。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等均有所提升，有利于公司综合实力的增强，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家产业政策
标的公司主要面向工业物联、公共事业、商业服务、党政机关等单位客户提供智慧空间信息化综合服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，暨通信息属于“I信息传输、软件和信息技术服务”项下的“I6531信息系统集成服务”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，暨通信息所处行业属于国家新兴战略产业。
因此，本次交易标的公司属于国家重点支持的新兴战略产业，不违反国家相关产业政策。
三、本次交易具体方案
根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，上市公司拟通过支付现金的方式购买交易对方合计持有的暨通信息 60%股权。本次交易完成后，暨通信息将成为上市公司的控股子公司。
（一）交易价格及定价依据
联信评估以 2023年 5月 31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对暨通信息进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
| 据联信评估出 截至评估基准日 评估值为 9,805. 的公司 100%股 信息 60%股权的 支付方式及对价 市公司以支付现 对价，具体明细 | 的《资产评 2023年 5月 00万元。基 权益整体交 最终交易价格 明细 金方式向平云 下： | 报告》（联信[证]评报字 1日，在持续经营前提下 上述评估结果，经本公司 价格为 9,805.00万元，对 为 5,883.00万元。 资本、子衿投资、垂天投 |
| 交易对方 | 转让出资额 | 转让出资额占注册资本比例 |
| 平云资本 | 2,040.00 | 40.00% |
| 子衿投资 | 510.00 | 10.00% |
| 垂天投资 | 510.00 | 10.00% |
| 3,060.00 | 60.00% |
1、盈利承诺及补偿
根据《重组管理办法》及有关规定并经交易各方协商，上市公司与本次交易的交易对方签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，平云资本、子衿投资、垂天投资承诺暨通信息在 2023年、2024年、2025年各会计年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 965万元、1,150万元、1,261万元。若标的资产在 2024年期间完成交割，则交易对手方承诺暨通信息在 2024年、2025年、2026年各会计年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,150万元、1,261万元、1,355万元。
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内承诺净利润数总和×标的资产总对价-累积已补偿金额。
上市公司将聘请经交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内每一会计年度结束后 4个月内，对暨通信息该年度财务数据进行审计，并对暨通信息实际净利润及与承诺净利润之间的差异情况出具专项审计报告。
2、减值测试安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项核查报告。
经减值测试，如果标的资产期末减值额大于承诺方于业绩承诺期内现金补偿总额的，业绩承诺方需就前述差额另行补偿。资产减值补偿金额＝期末减值额－累积业绩补偿款金额。
针对上述业绩补偿及资产减值补偿，交易对方分别按照其各自转让标的公司股权的相对比例承担补偿义务；但在任何情况下，各交易对方承担的业绩补偿和减值测试补偿款合计将不超过其因本次交易取得的对价款总额（税后）。
3、超额业绩奖励
若业绩承诺期届满后，暨通信息业绩承诺期内未触发业绩补偿事项、业绩承诺期末累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，且业绩承诺期应收账款周转率不低于暨通信息 2021、2022年的最高应收账款周转率的 90%（但业绩承诺期内事先经上市公司同意的战略性项目届时应剔除后计算）的，则超过部分的30%由暨通信息在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给届时在暨通信息任职的核心团队及骨干员工。
奖励金额=（累积实现净利润数－累积承诺净利润数）×30%。任何时候，超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的 20%。
在上述条件下，广哈通信、子衿投资、垂天投资应在业绩承诺期满关于暨通信息的减值测试专项核查报告出具后的 30个工作日内促使暨通信息拟订奖励方案，经暨通信息董事会审议通过后实施。
于业绩承诺期内，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑业绩奖励费用对暨通信息净利润的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对暨通信息业绩承诺期内累积实现的净利润数的影响。
| 产重组 购买暨通信息 6 据以及本次交易 | 0%股权。根据广 价情况，相关财 |
| 暨通信息 | 广哈通信 |
| 25,982.95 | 95,828.03 |
| 26,990.86 | 38,335.97 |
| 6,427.23 | 66,077.27 |
根据上述计算结果，由于本次交易系收购暨通信息的控股权，暨通信息2022年度营业收入指标占比超过 50%，且超过五千万元人民币，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本公司控股股东无线电集团间接持有本次交易的对手方之一平云资本的100%股权，故本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为无线电集团，实际控制人为广州市国资委（广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责）。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为无线电集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
（四）本次交易标的公司符合创业板定位
根据《持续监管办法》第十八条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，暨通信息所处行业为“I
| 交易前 | 交易后 | 变动金额 |
| 90,739.10 | 114,955.33 | 24,216.23 |
| 26,096.43 | 49,870.31 | 23,773.88 |
| 64,642.67 | 62,502.92 | -2,139.74 |
| 8,268.33 | 19,250.20 | 10,981.87 |
| 295.90 | 265.61 | -30.29 |
| 226.53 | 252.20 | 25.67 |
| 0.0091 | 0.0101 | 0.0010 |
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、2023年 6月 9日，平云资本、垂天投资、子衿投资与上市公司签署了本次交易的《股权转让意向书》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》。
2、2023年 10月 7日，交易对方垂天投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意参与本次交易。
3、2023年 10月 16日，交易对方子衿投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意参与本次交易。
4、2023年 10月 18日，平云资本作出董事会决议同意参与本次交易。
5、2023年 10月 20日，平云资本已完成本次交易所涉标的公司暨通信息的资产评估报告评估备案，经备案确认的评估结果与《股权收购协议》所依据的评估结果一致；
6、2023年 10月 20日，暨通信息召开股东会，全体股东一致同意将其持有的暨通信息 60%股权转让给广哈通信，垂天投资、子衿投资放弃优先购买权。
7、2023年 10月 20日，无线电集团作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案；
8、2023年 10月 20日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2023年 10月 20日，上市公司与交易对方签订附条件生效的《股权收购协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、保密行政管理部门就本次交易导致暨通信息控股股东及股权结构变更完成审查。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大
| 投资风险。 交易相关方 公司及相关方 |
| 承诺事项 |
| 关于提供信息 的真实性、准 确性和完整性 的承诺 |
| 不存在违法违 规、关联关系 的承诺 |
| 关于不存在不 得参与上市公 司重大资产重 组情形的承诺 |
| 关于提供信息 的真实性、准 确性和完整性 的承诺 |
| 承诺事项 |
| 不存在违法违 规、关联关系 的承诺 |
| 关于股份减持 计划的承诺 |
| 关于不存在不 得参与上市公 司重大资产重 组情形的承诺 |
| 关于切实履行 |
| 承诺事项 |
| 填补回报措施 的承诺 |
| 关于提供信息 的真实性、准 确性和完整性 的承诺 |
| 承诺事项 |
| 关于股份减持 计划的承诺 |
| 保持上市公司 独立性的承诺 |
| 关于避免同业 竞争的承诺 |
| 关于减少和规 范关联交易的 承诺 |
| 关于不存在不 得参与上市公 司重大资产重 组情形的承诺 |
| 关于切实履行 填补回报措施 的承诺 |
| 标的、交易对 |
| 承诺事项 |
| 关于关联关系 的声明与承诺 函 |
| 关于关联关系 的声明与承诺 函 |
| 关于股权权属 清晰的承诺 |
| 关于本次交易 中所提供材料 信息真实性、 准确性、完整 性的声明与承 诺 |
| 关于不占用资 |
| 承诺事项 |
| 金、资产的承 诺 |
| 关于合规及诚 信情况的声明 与承诺 |
| 关于不存在不 得参与上市公 司重大资产重 组情形的声明 |
| 关于合规及诚 信情况的声明 与承诺 |
| 承诺事项 |
| 关于提供信息 的真实性、准 确性和完整性 的承诺 |
根据《广州市国资委关于印发整合市属资源打造广州先进制造业龙头企业的工作方案的通知》（穗国资改革[2021]15号），2021年 11月 10日，无线电集团与公司原控股股东广州智能装备产业集团有限公司及其一致行动人广州联电集团有限公司、广州市盛邦投资有限公司签署了《无偿划转协议》，无线电集团通过国有股权无偿划转取得公司 65.27%股权，成为公司新控股股东。2021年 12月 28日，上述国有股份无偿划转完成过户登记。
最近三十六个月，虽然公司控股股东发生变化，但公司的实际控制人未发生变更，均为广州市国资委，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责。
| 产重组情况 不存在《重 务发展情况 营业务及主 及相关产品 生产调度业 路、政府部 定业务需求 产品主要包 的记录设备 和自动化等 单元的信息 指挥调度指 品市场中处 要财务数据 20、2021、20 要财务指标 要数据 | 管理办法》规 产品未发生 研发、生产 提供信息通 等诸多领域 数字与多媒体 信息交换平 接入设备以 术，以信息 行无阻塞、 和信息的快 领先地位的主 指标 2年度审计报 下： | 定的重大资产 大变化。广 销售与服务 设备的高科 供指挥调度 调度通信设备 、系列调度 信息管理系 换平台为核 到点、点到 上传下达。 要供应商之一 以及 2023 |
| 2023/06/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 90,253.21 | 95,828.03 | 80,997.79 |
| 24,586.45 | 29,750.76 | 17,517.98 |
| 65,666.76 | 66,077.27 | 63,479.81 |
| 65,666.76 | 66,077.27 | 63,479.81 |
| 据 | ||
| 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 13,127.57 | 38,335.97 | 34,587.06 |
| 1,028.28 | 4,556.45 | 3,990.57 |
| 1,323.96 | 4,734.86 | 4,212.52 |
| 1,250.63 | 4,881.52 | 4,371.10 |
| 1,250.63 | 4,881.52 | 4,371.10 |
| 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| -6,188.51 | 8,005.12 | 3,691.91 |
| -205.49 | -2,413.62 | -906.75 |
| -1,665.84 | -2,286.35 | -789.83 |
| -7,985.34 | 3,471.70 | 1,954.82 |
| 2023/06/30或 2023年 1-6月 | 2022/12/31 或 2022年度 | 2021/12/31 或 2021年度 |
| 27.24% | 31.05% | 21.63% |
| 0.0502 | 0.1959 | 0.2105 |
| 1.88% | 7.58% | 7.10% |
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