原标题:美利云:北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）
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目 录
一、《审核问询函》问题 8................................................................................... 4
二、《审核问询函》问题 9................................................................................. 39
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北京大成律师事务所
关于中冶美利云产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
大成证字[2023]第 129-1-9号
致：中冶美利云产业投资股份有限公司
依据中冶美利云产业投资股份有限公司与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》，本所担任中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“美利云”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
就本次交易，本所已于 2023年 5月 9日、2023年 6月 7日、2023年 6月16日、2023年 8月 14日分别出具了大成证字[2023]第 129-1号《北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、大成证字[2023]第 129-1-4号《北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、大成证字[2023]第129-1-7号《北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）以及大成证字[2023]第 129-1-8号《北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2023年 8月 29日下发《关于中冶美利云产业投资股2
份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016号）（以下简称“《审核问询函》”），本所现根据《审核问询函》的要求，针对相关事项进行了补充核查，并出具《北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充或进一步说明，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。除本补充法律意见书另行说明之处，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》所使用简称的含义相同。
对本补充法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规（基于本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、为出具本补充法律意见书，本所律师审查了相关主体提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关主体已作出如下承诺和保证：保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核3
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具意见。
4、本所及本所指派的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书涉及的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，本补充法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所同意将本补充法律意见书作为美利云本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本补充法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本所律师同意美利云在其关于本次交易申请资料中自行引用或按深交所、中国证监会审核/注册要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本补充法律意见书仅供美利云为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 8
申请文件显示：（1）本次交易拟募集配套资金不超过 30亿元，其中拟投入5亿元用于大聚合物电池全自动快充产线建设项目，投入 13亿元用于年产 5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目，投入 12亿元用于补充流动资金或偿还债务；大聚合物电池全自动快充产线建设项目设计产能为年产 6,000万支聚合物锂离子快充电池，财务内部收益率为 12.41%，运营期年平均净利润为 10,021.68万元；年产 5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目财务内部收益率为 13.24%，年平均净利润为 27,043.77万元，募投项目年平均净利润和内部收益率高于标的资产当前利润规模和利润率水平；（2）本次募集配套资金发行对象之一中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称国调基金二期）作为上市公司实际控制4
人控制的公司，拟认购金额不超过 60,000万元。
请上市公司补充披露：（1）募投项目投资构成明细及资金来源，各项支出的测算依据、必要性及是否属于资本性支出等，本次配套募集资金补充流动资金及偿还债务规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定；（2）结合行业发展前景、市场空间、标的资产经营规模、产能利用情况等，补充披露募投项目实施的必要性及可行性，以及拟新增产能消化的具体措施，并结合标的资产当前毛利率、净利润规模等财务数据，进一步披露效益预测的主要参数选取依据及合理性，与实施主体报告期内实际经营情况、收益法评估参数是否存在较大差异，如是，披露差异原因及可实现性；（3）结合上市公司经营业绩、财务状况及融资能力等，补充披露如本次募集配套资金低于预期，支付本次募投项目投资金额的具体安排和保障措施，以及对上市公司财务状况的影响，并充分提示相关风险；（4）国调基金二期对本次发行的认购下限。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目投资构成明细及资金来源，各项支出的测算依据、必要性及是否属于资本性支出等，本次配套募集资金补充流动资金及偿还债务规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定
（一）募投项目投资构成明细及资金来源，各项支出的测算依据、必要性及是否属于资本性支出等
1、大聚合物电池全自动快充产线建设项目
（1）募投项目投资构成明细及资金来源、是否属于资本性支出
本项目总投资额 111,396.12万元，具体投入明细构成情况如下：
单位：万元
| 序 号 | 项目 | 投资金额 | 占总投资的 比例 | 募集资金投入金 注 额 | 资金来源 | 是否属于资 本性支出 |
| 1 | 建筑工程费 | 24,565.84 | 22.05% | 24,565.84 | 募集资金 | 是 |
| 2 | 设备仪器购置费 | 67,150.00 | 60.28% | 25,434.16 | 募集资金及 自筹资金 | 是 |
| 3 | 其他费用 | 2,162.93 | 1.94% | - | 自筹资金 | 是 |
| 4 | 预备费 | 3,384.37 | 3.04% | - | 自筹资金 | 否 |
| 5 | 建设期利息 | 3,162.55 | 2.84% | - | 自筹资金 | 否 |
| 6 | 铺底流动资金 | 10,970.43 | 9.85% | - | 自筹资金 | 否 |
| 合计 | 111,396.12 | 100.00% | 50,000.00 | - | - |
（2）募投项目各项支出的测算依据及必要性
1）建筑工程费
本项目建筑工程包含大聚合物电池车间 1栋、连廊 1 部，建筑面积为41,272.98平方米，消防水池及室外工程合计占地面积为 3,896.00平方米，建筑工程总费用为 24,565.84万元。本项目建筑工程费用系按照当地类似项目工程费用估算得出，建筑工程费用明细如下：
| 序号 | 项目 | 面积 （平方米） | 单价 （万元/平方米） | 投资金额 （万元） |
| 1 | 新建 CE车间 | 41,172.98 | 0.59 | 24,177.24 |
| 2 | 消防水池 | 1,200.00 | 0.08 | 96.00 |
| 3 | 连廊 | 100.00 | 0.23 | 23.00 |
| 4 | 室外工程 | 2,696.00 | 0.10 | 269.60 |
| 合计 | 24,565.84 |
2）设备仪器购置费
本项目拟新购置设备 209台，设备仪器购置费用合计为 67,150.00万元，其中设备购置费 66,200.00万元、设备安装费 950.00万元。本项目新增设备系根据生产需要确定，设备价格根据市场价格估算得出。本项目拟新购置的设备清单如下：
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| 序号 | 设备名称 | 数量 | 购置单价 （万元） | 购置金额 （万元） |
| 1 | 正极粉浆系统 | 3 | 600.00 | 1,800.00 |
| 2 | 负极粉浆系统 | 3 | 600.00 | 1,800.00 |
| 3 | 正极涂布机 | 3 | 550.00 | 1,650.00 |
| 4 | 负极涂布机 | 3 | 550.00 | 1,650.00 |
| 5 | 正极碾压机 | 4 | 470.00 | 1,880.00 |
| 6 | 负极碾压机 | 2 | 620.00 | 1,240.00 |
| 7 | 正极剪切机 | 3 | 260.00 | 780.00 |
| 8 | 负极剪切机 | 3 | 260.00 | 780.00 |
| 9 | 正极激光清粉机 | 5 | 680.00 | 3,400.00 |
| 10 | 负极激光清粉机 | 9 | 130.00 | 1,170.00 |
| 11 | 极片烘箱 | 4 | 35.00 | 140.00 |
| 12 | 电极自动物流 | 1 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 13 | 电极 MES系统 | 1 | 600.00 | 600.00 |
| 14 | 电极质量检测设备 | 1 | 719.00 | 719.00 |
| 15 | 粉浆真空泵站 | 1 | 190.00 | 190.00 |
| 16 | 极片烘干真空泵站 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 17 | 负极清粉集中除尘 | 1 | 280.00 | 280.00 |
| 18 | 正极清粉集中除尘 | 1 | 160.00 | 160.00 |
| 19 | 软水系统（nmp喷淋塔喷淋 用软水系统） | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 20 | NMP回收系统 | 1 | 800.00 | 800.00 |
| 21 | 卷绕机 | 24 | 360.00 | 8,640.00 |
| 22 | 封装线 | 12 | 350.00 | 4,200.00 |
| 23 | 电池烘干 | 12 | 270.00 | 3,240.00 |
| 24 | 注液线 | 12 | 185.00 | 2,220.00 |
| 25 | 夹具化成分容 | 12 | 870.00 | 10,440.00 |
| 26 | DEGAS | 12 | 170.00 | 2,040.00 |
| 27 | 双折边 | 12 | 380.00 | 4,560.00 |
| 28 | IROCV | 12 | 80.00 | 960.00 |
| 29 | TCO焊接机 | 6 | 220.00 | 1,320.00 |
| 30 | 分选线 | 12 | 145.00 | 1,740.00 |
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 购置单价 （万元） | 购置金额 （万元） |
| 31 | X-ray | 12 | 170.00 | 2,040.00 |
| 32 | 分档机 | 6 | 110.00 | 660.00 |
| 33 | 电芯 MES系统 | 1 | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 34 | 电芯质量检测设备 | 1 | 689.00 | 689.00 |
| 35 | 注液真空泵站 | 2 | 200.00 | 400.00 |
| 36 | DEGAS真空泵站 | 2 | 200.00 | 400.00 |
| 37 | 集中供液 | 2 | 100.00 | 200.00 |
| 38 | 卷绕集中除尘 | 2 | 160.00 | 320.00 |
| 39 | 软水系统（电池烘干真空泵 用软水系统） | 2 | 6.00 | 12.00 |
| 40 | 电极生产工装 | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 41 | 电芯生产工装 | 1 | 500.00 | 500.00 |
| 合计 | 209 | - | 66,200.00 |
本项目其他费用共 2,162.93万元，费用明细及测算依据如下：
①建设单位管理费：按照财建[2016]504号文计取，计 811.61万元； ②环境影响评价、安全评价、节能评价、卫生评价：依据发改价格[2015]299号文，结合投资规模、建设内容和经验估计为平均 30万元/个，合计 120万元； ③工程招标代理服务费：《招标代理服务收费管理暂行办法》计价格［2002］1980号文计取，计 20万元；
④项目前期咨询费：依据发改价格[2015]299号文计取，计 75.13万元； ⑤勘察设计费：依据发改价格[2015]299号文计取，结合投资规模和建设内容综合考虑，计 300万元；
⑥工程监理费：依据发改价格[2015]299号文计取，结合投资规模和建设内容综合考虑，计 50万元；
⑦工程保险费：按照工程费用的 0.3%估算，计 73.7万元；
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⑧市政配套费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照 200万元估算； ⑨联合试运转费用：结合投资规模、建设内容和过往经验按照 400万元估算； ⑩办公家具购置费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照 75万元估算； ?培训费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照 37.5万元估算。
4）预备费
本项目预备费为基本预备费，主要为项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费系根据过往项目经验，结合项目建设内容及规模，按工程费用和工程建设其他费用之和的 3.61%计算，计 3,384.37万元。
5）建设期利息
本项目预计需要申请银行长期贷款，建设期利息为项目建设期发生的贷款形成的利息支出。长期贷款利率按照商业银行五年以上贷款基准利率 4.9%上浮 10%考虑。
6）铺底流动资金
本项目流动资金按分项指标估算法，分别依据应收账款、存货、现金、应付账款的最低周转天数进行计算。根据估算，本项目达产年所需流动资金为36,568.10万元，考虑企业实际需要，本项目铺底流动资金按照达产年所需流动资金的 30%计算。
综上所述，大聚合物电池全自动快充产线建设项目为针对高端需求新建的自动化、智能化高端产线，并通过导入新技术、新工艺和新设备，实现大聚合物电池的快充功能，以满足下游高端手机、平板、笔记本电脑及可穿戴设备厂商的需求。因此本项目需要打造满足自动化及流水化作业和信息化管理的高端生产车间，同时，需要新增满足高端大聚合物电池生产所需的机器设备。本项目建筑工程及设备购置费用等相关支出测算合理，具有必要性。
此外，本项目考虑到本次拟募集资金总额低于项目总投资，且可能存在募集9
资金不能全额募足的风险，出于资金使用的谨慎性考虑，除自筹资金外，保留了银行贷款资金作为项目资金来源之一，因此本次募投项目中存在建设期利息，同时根据流动资金需求设置了一定比例的铺底流动资金，主要是为了保障项目顺利实施和建设进度，具有必要性。
2、年产 7.3GWh圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产 5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目”）
（1）募投项目投资备案变更
苏州力神募投项目因前期备案时间较早，根据最新推进情况，项目名称、投资金额及实施时间等发生变化，重新履行了项目投资备案程序，并已取得了新《江苏省投资项目备案证》（苏高新项备 (2023) 409号）。本次募投项目投资备案变更的具体情况如下：
1）主要变更内容
①项目名称变更
本次募投项目名称由“力神电池（苏州）有限公司年产 5.9亿支圆柱形锂离子电池新建项目”变更为“年产 7.3GWH圆柱型锂离子电池新建项目”。变更原因为苏州往期项目名称产能单位为 GWh，本次按照 GWh的产能单位对募投项目名称进行了更正。原“5.9亿支圆柱形锂离子电池”产能换算后为“7.3GWH圆柱型锂离子电池”，本项目的产能未发生变化。
②投资金额变更
本次募投项目总投资金额由 280,352万元变更至 275,357万元。项目总投资金额变动主要系对原设备测算价格等进行调整所致，不涉及建设内容及产能变动情形。苏州力神此前已对上述投资金额进行了重新测算，由于变动幅度较小，经咨询主管部门意见后未重新办理投资项目备案。本次重新办理项目投资备案一并对投资金额进行了变更，变更后的投资金额与此前上市公司披露的总投资额一致。
③实施时间变更
募投项目计划开工时间由 2022年变更为 2023年，本次计划开工时间推迟主10
要系受到招标流标事项及公共卫生事件等因素影响所致。
2）本次募投项目已取得的环境影响评价批复及节能审查意见继续有效 本次募投项目投资备案除上述变更外不存在其他变更，项目产能也未发生变化。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定，以及对苏州市生态环境局、苏州市发展和改革委员会的电话咨询，本次募投项目变更无需重新报送环境影响评价审批、无需重新取得节能审查意见，已取得的环境影响评价批复及节能审查意见继续有效。
（2）募投项目投资构成明细及资金来源、是否属于资本性支出
本项目总投资为 275,356.61 万元，具体投入明细构成情况如下：
单位：万元
| 序 号 | 项目 | 投资金额 | 占总投资的 比例 | 募集资金投 注 入金额 | 资金来源 | 是否属于资 本性支出 |
| 1 | 建筑工程费 | 50,847.47 | 18.47% | 50,847.47 | 募集资金 | 是 |
| 2 | 设备仪器购置费 | 156,103.85 | 56.69% | 79,152.53 | 募集资金及 自筹资金 | 是 |
| 3 | 其他费用 | 4,155.84 | 1.51% | - | 自筹资金 | 是 |
| 4 | 预备费 | 12,666.43 | 4.60% | - | 自筹资金 | 否 |
| 5 | 建设期利息 | 14,993.15 | 5.44% | - | 自筹资金 | 否 |
| 6 | 铺底流动资金 | 36,589.86 | 13.29% | - | 自筹资金 | 否 |
| 合计 | 275,356.61 | 100.00% | 130,000.00 | - | - |
因此，本建设项目非资本性支出项目的募集资金投入额列示为“-”。
（3）募投项目各项支出的测算依据及必要性
1）建筑工程费
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本项目拟新建工程包括圆型电池电极电芯厂房、化成厂房、连廊、原材料库、动力站房、化学品库、危废库、测试中心等，新建工程新增建筑面积 81,569.14平方米。同时将统筹规划厂区的室外管网（包括道路、绿化、室外动力管线等），以保障厂区的可持续发展。本项目建筑工程总费用 50,847.47万元。本项目建筑工程费用系按照当地类似项目工程费用估算得出，建筑工程费用明细如下：
| 序号 | 项目 | 面积 （平方米） | 单价 （万元/平方米） | 投资金额 （万元） |
| 1 | 圆型电池电极电芯生产车间 | 41,236.66 | 0.63 | 25,812.15 |
| 2 | 化成车间 | 19,256.70 | 0.50 | 9,704.88 |
| 3 | 测试中心 | 3,934.50 | 0.50 | 1,967.25 |
| 4 | 连廊 4 | 236.00 | 0.23 | 54.28 |
| 5 | 连廊 5 | 210.00 | 0.23 | 48.30 |
| 6 | 原材料库 | 9,133.00 | 0.35 | 3,196.55 |
| 7 | 危废库 | 670.00 | 0.38 | 256.61 |
| 8 | 动力站房 | 6,181.00 | 1.20 | 7,417.20 |
| 9 | NMP罐区 | 1,282.50 | 0.11 | 141.08 |
| 10 | 应急水池 | 300.00 | 0.08 | 24.00 |
| 11 | 化学品库 | 670.00 | 0.38 | 256.61 |
| 12 | 门卫 1 | 20.64 | 0.45 | 9.29 |
| 13 | 门卫 2 | 20.64 | 0.45 | 9.29 |
| 14 | 室外工程 | 30,000.00 | 0.07 | 1,950.00 |
| 合计 | 50,847.47 |
2）设备仪器购置费
本项目拟新购置设备 230台，设备仪器购置费用合计为 156,103.85万元，其中设备购置费 155,753.85万元、设备安装费 350.00万元。本项目新增设备系根据生产需要确定，设备价格根据市场价格估算得出。本项目拟新购置的设备清单如下（设备价格已包含相关税费）：
| 序 号 | 设备名称 | 数量 | 单价 （万元） | 合计（万元） |
| 序 号 | 设备名称 | 数量 | 单价 （万元） | 合计（万元） |
| 1 | 全自动双行星制浆系统 | 6 | 700.00 | 4,200.00 |
| 2 | 全自动双行星制浆系统 | 6 | 700.00 | 4,200.00 |
| 3 | 宽幅双层高速涂敷设备 | 6 | 3,000.00 | 18,000.00 |
| 4 | 全自动高速单辊碾压设备 | 4 | 1,200.00 | 4,800.00 |
| 5 | 全自动高速双辊连轧碾压设备 | 4 | 1,500.00 | 6,000.00 |
| 6 | 全自动高速分切设备 | 12 | 450.00 | 5,400.00 |
| 7 | 纯水设备 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 8 | 真空泵站（电极粉浆） | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 9 | NMP回收设备 | 1 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 10 | 除尘系统 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 11 | 自动物流系统 | 1 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 12 | 生产辅助设备 | 3 | 10.00 | 30.00 |
| 13 | 品质检测设备 | 1 | 450.00 | 450.00 |
| 14 | 极片立体库和烘箱系统 | 1 | 700.00 | 700.00 |
| 15 | 真空泵站（极片烘干） | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 16 | 圆柱电池全自动卷绕机 | 57 | 400.00 | 22,800.00 |
| 17 | 圆柱电池全自动组装线 | 5 | 6,500.00 | 32,500.00 |
| 18 | 除尘系统 | 1 | 400.00 | 400.00 |
| 19 | 极组托盘自动物流线 | 5 | 50.00 | 250.00 |
| 20 | 品质检测设备 | 2 | 250.00 | 500.00 |
| 21 | 生产工位器具 | 2 | 1,450.00 | 2,900.00 |
| 22 | 充放电 | 5 | 5,515.20 | 27,576.00 |
| 23 | 货架 | 5 | 407.57 | 2,037.85 |
| 24 | 物流线 | 1 | 2,200.00 | 2,200.00 |
| 25 | IROCV（OCV+IROCV） | 21 | 45.00 | 945.00 |
| 26 | 堆垛机 | 31 | 60.00 | 1,860.00 |
| 27 | 分档机 | 6 | 50.00 | 300.00 |
| 28 | 外观分选线 | 8 | 1,000.00 | 8,000.00 |
| 29 | MES系统 | 1 | 2,100.00 | 2,100.00 |
| 30 | 原材料进检设备 | 1 | 576.00 | 576.00 |
| 序 号 | 设备名称 | 数量 | 单价 （万元） | 合计（万元） |
| 31 | 测试设备 | 29 | 14.79 | 429.00 |
| 32 | 原材料库自动物流系统 | 1 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 合计 | 230 | - | 155,753.85 |
本项目其他费用共 4,155.84万元，费用明细及测算依据如下：
①建设单位管理费：按照财建[2016]504号文计取，计 1,098.66万元； ②环境影响评价、安全评价、节能评价、卫生评价：依据发改价格[2015]299号文，参照计价格（2002）125号文计取，结合投资规模、建设内容和经验估计为平均 30万元/个，合计 120万元；
③工程招标代理服务费：《招标代理服务收费管理暂行办法》计价格［2002］1980号文计取，计 30万元；
④项目前期咨询费：依据发改价格[2015]299号文，参照计价格[1999]1283号文计取，计 150.69万元；
⑤勘察设计费：依据发改价格[2015]299号文，参照计价格[2002]10号文计取，结合投资规模和建设内容综合考虑，计 600万元；
⑥工程监理费：依据发改价格[2015]299号文，参照发改价[2007]670号文计取，结合投资规模和建设内容综合考虑，计 200万元；
⑦工程保险费：按照项目费用的 0.3%估算，计 152.54万元；
⑧市政开口费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照 200万元估算； ⑨联合试运转费用：结合投资规模、建设内容和过往经验按照 1,500万元估算；
⑩办公家具购置费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照 69.30万元估算；
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?培训费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照 34.65万元估算。
4）预备费
本项目预备费为基本预备费，主要为项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费系根据过往项目经验，结合项目建设内容及规模，按工程费用和工程建设其他费用之和的 6%计算，计 12,666.43万元。
5）建设期利息
本项目预计需要申请银行长期贷款，建设期利息为项目建设期发生的贷款形成的利息支出。长期贷款利率按照商业银行五年以上贷款基准利率 4.9%上浮 10%考虑。
6）铺底流动资金
本项目流动资金按分项指标估算法，分别依据应收账款、存货、现金、应付账款的最低周转天数进行计算。根据估算，本项目达产年所需流动资金为121,966.20万元，考虑企业实际需要，本项目铺底流动资金按照达产年所需流动资金的 30%计算。
综上所述，苏州力神本次募投项目拟按照先进的工艺流程设计圆型电池自动化产线，引入卷绕极组自动上下料系统、自动装配系统、独立的全自动仓储式化成系统、按工业 4.0标准建设的生产管理系统及全自动物流系统。本项目需要新投入满足圆型电池自动化生产的机器设备，且随着项目建设进度，预计还将新增部分员工。考虑到目前现有具备生产条件的厂房空间较为紧凑，为了满足募投项目生产需要，本项目拟在现有厂区新建厂房。因此，本项目建筑工程费用、设备购置费用及其配套支出具有必要性。
此外，本项目考虑到本次拟募集资金总额低于项目总投资，且可能存在募集资金不能全额募足的风险，出于资金使用的谨慎性考虑，除自筹资金外，保留了银行贷款资金作为项目资金来源之一，因此本次募投项目中存在建设期利息，同时根据流动资金需求设置了一定比例的铺底流动资金，主要是为了保障项目顺利15
实施和建设进度，具有必要性。
（二）本次配套募集资金补充流动资金及偿还债务规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次配套募集资金拟用于补充流动资金额度为 120,000.00万元，其中17,517.35万元拟用于大聚合物电池全自动快充产线建设项目预备费、建设期利息和铺底流动资金等非资本性支出项目，64,249.44万元拟用于年产 7.3GWh圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产 5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目”）预备费、建设期利息和铺底流动资金等非资本性支出项目，剩余 38,233.21万元拟用于补充公司日常运营所需的其他流动资金。募集资金用于流动资金的情况如下：
| 序号 | 项目 | 募集资金用于流动资金金额 （万元） |
| 1、大聚合物电池全自动快充产线建设项目 | ||
| 1.1 | 预备费 | 3,384.37 |
| 1.2 | 建设期利息 | 3,162.55 |
| 1.3 | 铺底流动资金 | 10,970.43 |
| 小计 | 17,517.35 | |
| 2、年产 7.3GWh圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产 5.9亿支圆柱型锂离子电池新建 项目”） | ||
| 2.1 | 预备费 | 12,666.43 |
| 2.2 | 建设期利息 | 14,993.15 |
| 2.3 | 铺底流动资金 | 36,589.86 |
| 小计 | 64,249.44 | |
| 3、补充其他流动资金 |
| 3.1 | 补充其他流动资金 | 38,233.21 |
| 小计 | 38,233.21 | |
| 合计 | 120,000.00 |
二、结合行业发展前景、市场空间、标的资产经营规模、产能利用情况等，补充披露募投项目实施的必要性及可行性，以及拟新增产能消化的具体措施，并结合标的资产当前毛利率、净利润规模等财务数据，进一步披露效益预测的主要参数选取依据及合理性，与实施主体报告期内实际经营情况、收益法评估参数是否存在较大差异，如是，披露差异原因及可实现性
（一）结合行业发展前景、市场空间、标的资产经营规模、产能利用情况等，补充披露募投项目实施的必要性及可行性，以及拟新增产能消化的具体措施
1、大聚合物电池全自动快充产线建设项目
（1）项目实施必要性
1）与行业发展趋势相契合，有利于天津聚元保持行业领先地位
随着智能手机、平板电脑和笔记本电脑等智能终端设备的普及率逐渐提高，消费者需求也逐渐向多元化发展，并对电池充电速度提出了越来越高的要求。从目前主流手机、平板电脑及笔记本电脑用锂电池来看，主流电池厂商基本均推出高倍率快充锂离子电池，下游消费电子厂商如小米、OPPO、VIVO 等也推出了快充手机、笔记本电脑等产品，因此，发展更高倍率快充锂离子电池预计将成为行业主流趋势。
本次募投项目主要建设高倍率快充功能的大聚合物锂离子电池产线，与行业发展趋势相契合，有利于保持行业领先地位，具备较强的必要性。
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2）募投项目下游市场长期稳定增长，有利于保障天津聚元持续盈利能力 消费电子市场近年受公共卫生事件扰动、高通胀和供应链紧张等因素影响，换机周期被拉长，手机、平板及笔记本电脑等产品出货速度有所放缓。但短期扰动不会改变消费电子市场持续稳定向好的发展趋势，随着消费持续修复，中国经济刺激政策不断出台，以及换机需求的持续推动，IDC 预计 2024 年全球 PC、智能手机市场将快速回暖。根据 IDC预测，全球 PC出货量有望从 2023年 2.5亿台增长至 2027年的 2.9亿台；智能手机出货量从 2023年的 11.93亿部增长至2027年的 13.71亿部。中长期全球 PC及智能手机市场规模将保持稳定增长。
本次募投项目下游应用领域主要为手机、PC等智能终端，募投项目的实施有利于进一步稳固天津聚元的核心业务，保障天津聚元的持续盈利能力，具有较强必要性。
3）提高标的公司业务规模，增强抗风险能力和综合竞争力
标的公司目前与国内外主要竞争对手业务规模均存在较大差距。标的公司国外竞争对手主要为 ATL、三星 SDI和 LG新能源等国际锂离子电池巨头，标的公司与上述公司在资产和收入规模存在显著差距。标的公司国内竞争对手主要为珠海冠宇、欣旺达和亿纬锂能，标的公司业务规模与上述国内竞争对手也存在一定差距。2022年，标的公司模拟合并口径营业收入为 53.69亿元人民币，欣旺达消费电池业务收入为 320.15亿元人民币，珠海冠宇消费电池业务收入为 100.65亿元人民币；2023年 1-6月，标的公司模拟合并口径营业收入为 17.58亿元人民币，欣旺达消费电池业务收入为 133.60亿元人民币，珠海冠宇消费电池业务收入为49.34亿元人民币，亿纬锂能消费电池业务收入规模为 37.37亿元人民币。
本次募投项目实施有利于提升标的公司整体资产和收入规模，缩小与主要竞争对手的差距，增强标的资产抗风险能力和综合竞争力，具有较强必要性。
4）弥补高端快充电池产能不足，有利于巩固和提升市场占有率
智能手机、笔记本电脑、平板电脑客户普遍要求供应商通过自动产线生产锂离子电池。目前，天津聚元的大聚合物锂电池生产线中仅有一条产线的 210 万只/月产能可以真正满足高端客户的要求，但由于客户对供应商产能门槛有较高18
要求，天津聚元目前产能尚无法满足客户对高端产能的规模要求，因此提前锁定订单的难度较大，故天津聚元亟需新建产线并尽快投产，以增强客户和天津聚元合作信心，确保市场份额不会流失。此外，除大聚合物电池产线自动化、信息化程度较低外，天津聚元目前在快充电池产能布局上存在缺失，无法满足高端客户对 3C、5C快充产品的需求，与主要竞争对手存在较大差距。
本次募投项目有利于弥补天津聚元在上述高端和快充电池产能上的不足，进一步提升产品市场竞争力，有利于巩固和提升市场占有率，具有较强必要性。
（2）项目实施可行性
1）消费类锂离子电池行业符合国家产业政策，市场空间广阔
本次募投项目为消费类锂离子电池建设项目。根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》（2019年本）和《战略性新兴产业分类（2018）》，锂离子电池业务属于新一代信息技术产业，属于鼓励类行业。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，我国消费类锂离子电池（3C数码电池、电动工具电池和两轮车电池等）2018-2022年我国消费锂电池出货量从 28.4GWh 增至 48GWh。
根据 GGII预测，2025年，我国消费类锂离子电池出货量预计将达到 75GWh，2021年至 2025年 CAGR为 11.92%。
综上，国家指导政策和广阔的市场空间为本项目建设创造了有利的外部条件，本项目具备较强可行性。
2）天津聚元拥有丰富的聚合物电池生产经验和技术积累
本次募投项目生产的大聚合物锂离子电池实际为在传统锂离子电池产品基础上的迭代和升级版本。天津聚元的技术、工艺及生产人员拥有多年研发和生产聚合物锂离子电池的经验与技术积累。天津聚元紧盯行业内前端技术发展趋势，及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势并实现技术和产品升级，加大对研发投入，积极连续不断进行工艺革新。
综上，天津聚元丰富的聚合物电池生产经验和技术积累为本项目实施提供了坚实基础，本项目具备较强可行性。
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3）天津聚元拥有丰富、优质的客户资源
天津聚元是消费电池市场最主要的参与者之一，目前已获得众多消费电子头部厂商认可，例如小米、谷歌、苹果等，并与多家厂商建立了合作关系，拥有极为丰富和优质的客户资源。天津聚元部分客户已向天津聚元表达了对其高端聚合物电池产能的意向需求，实现将现有客户资源转化为大聚合物电池储备客户。
综上，天津聚元丰富、优质的客户资源能够为本次募投项目产能消化提供有利条件，本项目具备较强可行性。
（3）新增产能消化措施
天津聚元将通过以下措施全方位确保本次募投项目新增产能顺利消化。
1）高质量推进募投项目产线建设，确保项目顺利落地。
天津聚元将积极推进本次项目建设，高质量完成自动化、智能化产线搭建，并组织相关生产及技术人员就新设备及新系统进行系统性培训，提高生产效率和生产质量，以更好的满足下游客户需求，确保本项目顺利落地实施。
2）优先聚焦现有客户，完成客户转化。
天津聚元目前已获得众多消费电子头部厂商认可，例如小米、谷歌、苹果等，并与多家厂商建立了合作关系，拥有极为丰富和优质的客户资源。天津聚元将以传统产品现有客户为抓手，对其需求进行转化，并通过签署框架协议或长期战略合作协议等方式，锁定意向订单。
3）深挖潜在需求，拓展增量客户
组建专门营销团队，制定差异化营销策略，对不同区域、不同类型的客户进行深度覆盖，积极开拓国内外增量客户。天津聚元目前已针对于新产线的特点，储备了高端手机、高端移动电源、高端笔电产品等需要使用极耳中置、大倍率放电产品的客户。
4）加快新产品认证进度
本次募投项目厂房建设将通过建设全新厂房、购置全新设备实现大聚合物锂20
离子电池自动化、智能化生产，涉及工程量较大，且需要大量时间进行设备安装及调试等专业化工作。为了更好保障本项目顺利实施，天津聚元将提前组织样品生产、送样及产线审核，配合客户加速完成新产品认证和导入工作。
2、年产 7.3GWh圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产 5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目”）
（1）项目实施必要性
1）圆型锂离子电池行业发展长期向好，下游市场空间较为广阔，有利于提升苏州力神盈利能力
圆型锂离子电池因生产技艺较为成熟、一致性及安全性较好、制造成本较低等特性，目前广泛应用于电动工具、智能家居及两轮车等领域。2022年以来，受公共卫生事件等因素影响，电动工具等领域锂离子电池需求量有所下降，但随着去库存接近尾声，对圆型锂离子电池需求量预计将快速恢复增长。未来，随着圆型锂电池在电动工具、智能家居和两轮车等领域需求的稳步提升，叠加 LG、松下等电池巨头将产能重心转向电动汽车领域，国内圆型锂电池企业市场份额有望继续增加。根据 EV Tank统计，2022 年全球圆型锂离子电池出货量为 119.6亿颗。预计到 2027年，全球圆型锂离子电池的出货量将达到 237亿颗。
综上，圆型锂离子电池行业长期向好发展，市场空间较为广阔。本次募投项目实施有利于提升苏州力神盈利能力，具有较强必要性。
2）提高标的公司业务规模，增强抗风险能力和综合竞争力
标的公司目前与国内外主要竞争对手业务规模均存在较大差距。标的公司国外竞争对手主要为 ATL、三星 SDI和 LG新能源等国际锂离子电池巨头，标的公司与上述公司在资产和收入规模存在显著差距。标的公司国内竞争对手主要为珠海冠宇、欣旺达和亿纬锂能，标的公司业务规模与上述国内竞争对手也存在一定差距。2022年，标的公司模拟合并口径营业收入为 53.69亿元人民币，欣旺达消费电池业务收入为 320.15亿元人民币，珠海冠宇消费电池业务收入为 100.65亿元人民币；2023年 1-6月，标的公司模拟合并口径营业收入为 17.58亿元人民币，欣旺达消费电池业务收入为 133.60亿元人民币，珠海冠宇消费电池业务收入为21
49.34亿元人民币，亿纬锂能消费电池业务收入规模为 37.37亿元人民币。
本次募投项目实施有利于提升标的公司整体资产和收入规模，缩小与主要竞争对手的差距，增强标的资产抗风险能力和综合竞争力，具有较强必要性。
3）弥补高端产能不足，有利于巩固和提升市场占有率
标的公司圆型电池产线为天津聚元两条 18650电池产线和苏州力神一条18650&21700电池产线。具体情况如下：
| 主体 | 产线 | 理论速度 ppm | 产品结构 | 投用年限 | 技术水平 |
| 天津聚元 | 日本长野线 | 40 | 18650 | 超过 12年 | 落后 |
| 韩国 PAT线 | 130 | 18650 | 超过 12年 | 落后 | |
| 苏州力神 | 韩国 SNF线 | 200 | 18650和 21700 | 超过 4年 | 先进 |
苏州力神的圆型电池产线为建成年限较新的高端自动化产线，能够满足部分中高端客户需求。苏州力神的圆型电池产线报告期内产能利用率未达到满产状态，主要原因为苏州力神目前产线为能够生产 18650和 21700两种型号电池的柔性产线，在实际生产过程中，苏州力神需要根据客户需求安排不同型号、规格电池生产，因此存在在生产过程中频繁暂停生产更换设备型号及调整生产线，频繁进行生产线重启预热等流程的情况，无法实现理想状况下标准产品连续生产。同时，苏州力神通常会按照部分客户要求，进行一定的产能储备，以满足重要客户高峰时期的潜在订单需求。因此，苏州力神目前产能利用未达到理论满产状态。此外，苏州力神目前产线生产速度为 200ppm，已低于行业主流的 300pm理论生产速度。
本次募投项目将新增 300ppm高端自动化圆型电池生产线，能够在一定程度上弥补标的公司高端圆型电池产能不足的情况，提升产品生产效率和综合竞争力，本次募投项目具有较强必要性。
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（2）项目实施可行性
1）消费类锂离子电池行业符合国家产业政策，市场空间广阔
本次募投项目为消费类锂离子电池建设项目。根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》（2019年本）和《战略性新兴产业分类（2018）》，锂离子电池业务属于新一代信息技术产业，属于鼓励类行业。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，我国消费类锂离子电池（3C数码电池、电动工具电池和两轮车电池等）2018-2022年我国消费锂电池出货量从 28.4GWh增至 48GWh。（未完）
