上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
厦门国贸集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期
和首次授予部分第二个解除限售期
解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年 9月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、股权激励计划的批准与授权................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见................................................................................................ 9
（一）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ............ 9 （二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况 ...................................... 11 （三）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 .......... 11 （四）首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况 ...................................... 13 （五）结论性意见 .................................................................................................. 14
一、释义
1. 上市公司、公司、厦门国贸：指厦门国贸集团股份有限公司。
2. 《激励计划》、本激励计划、股权激励计划：指《厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》。
3. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，中层管理人员，部分核心骨干员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指厦门国贸授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《规范通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）。
15. 《规范通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由厦门国贸提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售相关事项对厦门国贸股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门国贸的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1. 2020年 7月 28日，公司召开第九届董事会 2020年度第六次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2. 2020年 7月 28日，公司召开第九届监事会 2020年度第二次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3. 2020年 7月 30日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司《关于厦门国贸集团股份有限公司实施 2020年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2020]151号）。厦门国贸控股集团有限公司原则同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》《厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4. 2020年 7月 29日至 2020年 8月 7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》首次授予激励对象有关的任何异议。2020年 8月 12日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
5．2020年 8月 17日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2020年 9月 14日，公司召开第九届董事会 2020年度第十次会议和第九届监事会 2020年度第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
7．2020年 9月 25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的首次授予登记。
8．2021年 7月 23日，公司召开第十届董事会 2021年度第六次会议和第十届监事会 2021年度第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》。
9．2021年 7月 24日至 2021年 8月 2日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》预留授予激励对象有关的任何异议。2021年 8月 4日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于 2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
10.2021年 9月 2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。
11．2021年 8月 10日，公司召开第十届董事会 2021年度第七次会议及第十届监事会 2021年度第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。2021年 10月 19日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于 2021年 10月 21日完成回购注销。
12．2022年 3月 25日，公司召开第十届董事会 2022年度第五次会议及第十届监事会 2022年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年 5月 23日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于 2022年 5月 25日完成回购注销。
13．2022年 9月 7日，公司召开第十届董事会 2022年度第十四次会议及第十届监事会 2022年度第八次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年 9月 21日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次解除限售股份上市流通时间为 2022年 9月 26日。
14．2023年 7月 27日，公司召开第十届董事会 2023年度第十三次会议及第十届监事会 2023年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年 9月 18日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年 9月 20日完成回购注销。
15．2023年 9月 28日，公司召开第十届董事会 2023年度第十七次会议及第十届监事会 2023年度第十次会议，审议通过了《关于 2020年股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，厦门国贸本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达
成情况说明
1、限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票完成登记之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。
本激励计划预留授予登记完成之日为 2021年 9月 2日，公司本激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已于 2023年 9月 1日届满。
2、限制性股票解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限 售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 | 激励对象未发生前述情形，满足解 除限售条件。 |
| 的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| （三）公司业绩考核要求 预留授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标： （1）2021年度每股收益不低于 0.90元/股，且不低于同行业均值或 对标企业 75分位值水平； （2）以 2019年度营业收入为基准，2021年度营业收入增长率不低 于 31.67%，且不低于同行业均值或对标企业 75分位值水平； （3）2021年末资产负债率不高于 70%； 注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分。对标企业选 取该行业分类中与公司主营业务较为相似的 A股上市公司且不包括“ST”公 司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中行业样本若出现退 市、主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由董事会剔 除或更换该样本。 2、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益 时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2019年底股本总数为计算依据。 | 公司满足第一个解除限售期解除限 售的业绩考核目标： （1）2021年度公司每股收益为 1.60 元/股，且高于同行业均值 0.61元/ 股、对标企业 75分位值 0.79元/ 股； （2）以 2019年度营业收入为基 准，公司 2021年度营业收入增长率 为 113.14%，且高于同行业均值 46.16%、对标企业 75分位值 63.28%； （3）2021年末公司资产负债率为 63.64%。 | |||
| （四）激励对象个人层面考核 激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考 核结果，原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职 三个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。 考核等级 称职及以上 待改进 不称职 1 0.8 0 个人解锁系数 激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售 资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划 解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限 售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 | 9名预留授予激励对象绩效考核结果 均为“称职及以上”，个人解锁系 数为 1。 | |||
| 考核等级 | 称职及以上 | 待改进 | 不称职 | |
| 个人解锁系数 | 1 | 0.8 | 0 | |
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况
本次共有 9名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 282,150股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.013%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票总 量（万股） | 本次可解除限售 限制性股票数量 （万股） | 本次解锁数量 占已获授予限 制性股票比例 | 剩余未解除 限售的数量 （万股） |
| 中层管理人员及部分核心骨干员工 （合计 9人） | 85.50 | 28.215 | 33% | 57.285 | |
| 合计（9人） | 85.50 | 28.215 | 33% | 57.285 |
（三）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的达
成情况说明
1．限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。
本激励计划首次授予登记完成之日为 2020年 9月 25日，公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已于 2023年 9月 25日届满。
2．限制性股票解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 | 公司未发生前述情形，满足解除限 售条件。 |
| 见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解 除限售条件。 |
| （三）公司业绩考核要求 首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标： （1）2022年度每股收益不低于 0.92元/股，且不低于同行业均值或 对标企业 75分位值水平； （2）以 2019年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低 于 38.25%，且不低于同行业均值或对标企业 75分位值水平； （3）2022年末资产负债率不高于 70%； 注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分。对标企业选 取该行业分类中与公司主营业务较为相似的 A股上市公司且不包括“ST”公 司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中行业样本若出现退 市、主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由董事会剔 除或更换该样本。 2、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益 时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2019年底股本总数为计算依据。 | 公司满足第二个解除限售期解除限 售的业绩考核目标： （1）2022年度公司每股收益为 1.66 元/股，且高于同行业均值 0.59元/ 股、对标企业 75分位值 0.70元/ 股； （2）以 2019年度营业收入为基 准，公司 2022年度营业收入增长率 为 139.36%，且高于同行业均值 49.03%、对标企业 75分位值 67.30%； （3）2022年末公司资产负债率为 66.28%。 |
| （四）激励对象个人层面考核 激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考 核结果，原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职 三个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。 考核等级 称职及以上 待改进 不称职 个人解锁系数 1 0.8 0 激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售 资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划 解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限 售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 | 105名首次授予激励对象绩效考核结 果均为“称职及以上”，个人解锁 系数为 1。 | |||
| 考核等级 | 称职及以上 | 待改进 | 不称职 | |
| 个人解锁系数 | 1 | 0.8 | 0 | |
（四）首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况
本次共有 105名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 4,022,700股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.18%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票总 量（万股） | 本次可解除限售 限制性股票数量 （万股） | 本次解锁数量 占已获授予限 制性股票比例 | 剩余未解除 限售的数量 （万股） |
| 高少镛 | 董事长 | 39.00 | 12.870 | 33% | 13.260 |
| 吴韵璇 | 副董事长 | 31.00 | 10.230 | 33% | 10.540 |
| 曾源 | 董事 | 20.00 | 6.600 | 33% | 6.800 |
| 蔡莹彬 | 总裁 | 31.00 | 10.230 | 33% | 10.540 |
| 范丹 | 副总裁、董事会秘书 | 31.00 | 10.230 | 33% | 10.540 |
| 王晓峰 | 副总裁 | 20.00 | 6.600 | 33% | 6.800 |
| 王永清 | 副总裁 | 12.50 | 4.125 | 33% | 4.250 |
| 庄文莉 | 工会主席 | 20.00 | 6.600 | 33% | 6.800 |
| 中层管理人员及部分核心骨干员工 （合计 97人） | 1,014.5 | 334.785 | 33% | 344.93 | |
| 合计（105人） | 1,219 | 402.27 | 33% | 414.46 |
（五）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，厦门国贸本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
