二〇二三年八月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”、“发行人”或“公司”）的委托，担任江苏益客食品集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《江苏益客食品集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ................. 3 三、发行人情况 ..................................................................................................... 3
四、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................. 6
五、保荐人与发行人存在的关联关系 ................................................................. 8
六、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 9
第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 11
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ................................................. 12 一、本次发行的推荐结论 ................................................................................... 12
二、本次发行履行了法定决策程序 ................................................................... 12
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 ....... 12 四、本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 ............... 13 五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见》”）的相关规定 ............................................................................................................... 16
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定 ....................................................................................... 16
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ........... 17 八、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 18
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ....... 22 十、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 22
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定王冠男、梁勇作为江苏益客食品集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人；指定钱安沛作为项目协办人；指定赵亮、韩昆仑、徐焕杰、丁凯莉、董文睿作为项目组其他成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
王冠男，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与了中国出版、舒华体育、益客食品等首次公开发行项目；桃李面包可转债、伟隆股份可转债等再融资项目等。
梁勇，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理，曾负责或参与了海天味业、桃李面包、益客食品、丸美股份、喜临门、希努尔男装、九牧王、安正时尚、彩讯股份、金时科技、舒华体育、玉马遮阳、中科微至、衣拉拉等 IPO项目，桃李面包等可转债项目，海宁皮城、贵人鸟、天康生物、新纶科技、桃李面包、世运电路、惠达卫浴、安奈儿、泰和新材、鹏辉能源等再融资项目，隆平高科战略投资及再融资、泰和新材重大资产重组、首都在线新三板等项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
钱安沛，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了乾元浩IPO项目，世运电路再融资项目。
三、发行人情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 江苏益客食品集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Yike Food Group Co.,Ltd |
| 注册资本 | 448,979,593元 |
| 法定代表人 | 田立余 |
| 成立日期 | 2008年 8月 7日 |
| 上市日期 | 2022年 1月 18日 |
| 股票简称 | 益客食品 |
| 股票代码 | 301116.SZ |
| 注册地址 | 江苏省宿迁市高新技术产业开发区华山路北侧 |
| 办公地址 | 江苏省宿迁市高新技术产业开发区华山路北侧 |
| 电话号码 | 0527-88207929 |
| 传真号码 | 0527-88207929 |
| 互联网网址 | http://www.ecolovo.com/ |
| 经营范围 | 许可项目：食品生产；食品销售；兽药经营；调味品生产；粮食加工食 品生产；家禽屠宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食品销售（仅 销售预包装食品）；水产品冷冻加工；食用农产品初加工；畜牧渔业饲 料销售；技术进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持有有限售 条件的股份 数量（股） | 持有无限售 条件的股份 数量（股） |
| 江苏益客农 牧投资有限 公司 | 境内非国有 法人 | 70.11% | 314,772,806 | 314,772,806 | 0 |
| 中央企业乡 村产业投资 基金股份有 | 国有法人 | 4.09% | 18,367,347 | 0 | 18,367,347 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持有有限售 条件的股份 数量（股） | 持有无限售 条件的股份 数量（股） |
| 限公司 | |||||
| 青岛运生股 权投资合伙 企业（普通合 伙） | 境内非国有 法人 | 2.83% | 12,711,864 | 0 | 12,711,864 |
| 宿迁久德股 权投资合伙 企业（有限合 伙） | 境内非国有 法人 | 2.16% | 9,718,610 | 9,718,610 | 0 |
| 宿迁丰泽股 权投资合伙 企业（有限合 伙） | 境内非国有 法人 | 1.78% | 7,987,360 | 7,987,360 | 0 |
| 中信证券投 资有限公司 | 境内非国有 法人 | 1.73% | 7,749,615 | 0 | 7,749,615 |
| 广州越秀产 业投资基金 管理股份有 限公司－广 州立创四号 实业投资合 伙企业（有限 合伙） | 境内非国有 法人 | 1.64% | 7,346,939 | 0 | 7,346,939 |
| 宿迁鸿著股 权投资合伙 企业（有限合 伙） | 境内非国有 法人 | 0.39% | 1,770,597 | 0 | 1,770,597 |
| 中信证券－ 中国银行－ 中信证券益 客食品员工 参与创业板 战略配售集 合资产管理 计划 | 境内非国有 法人 | 0.39% | 1,754,385 | 0 | 1,754,385 |
| 金石坤享股 权投资（杭 州）合伙企业 （有限合伙） | 境内非国有 法人 | 0.37% | 1,644,905 | 0 | 1,644,905 |
| 合计 | - | 85.49% | 383,824,428 | 332,478,776 | 51,345,652 |
截至 2023年 3月 31日，益客农牧持有公司股份 314,772,806股，占公司总股本的 70.11%，为公司的控股股东。益客农牧的控股股东为田立余先生，田立余先生为公司的实际控制人。
自公司上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人上市以来历次筹资及净资产额变化情况如下：
单位：万元
| 公司首发上市前最近一期末归属于母公 司股东净资产额（2021年 12月 31日） | 148,293.49 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资净额 |
| 2022年 1月 | 首次公开发行 | 44,422.33 | |
| 合计 | 44,422.33 | ||
| 首发后累计派现金额（含税） | 4,587.60 | ||
| 本次发行前最近一期末归属于母公司股 东净资产额（2023年 3月 31日） | 207,249.38 | ||
| 发行人近三年现金分红情况如下： | 单位：万元 | ||
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,174.36 | 11,713.53 | 14,417.34 |
| 现金分红（含税） | 2,244.90 | 2,342.71 | 2,884.60 |
| 当年现金分红占归属于母公司所有者的净利 润的比例 | 43.39% | 20.00% | 20.01% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 7,472.20 | ||
| 最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 | 10,435.07 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均 归属于母公司所有者的净利润的比例 | 71.61% |
（一）公司主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 3月 31日 | 2022年 12月 31日 | 2021年 12月 31日 | 2020年 12月 31日 |
| 资产总额 | 503,729.10 | 490,299.21 | 397,845.52 | 278,475.88 |
| 负债总额 | 288,046.52 | 288,488.67 | 244,721.58 | 130,001.79 |
| 归属于母公司所有 者权益合计 | 207,249.38 | 195,547.48 | 148,293.49 | 140,869.31 |
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 516,163.71 | 1,871,466.01 | 1,641,422.63 | 1,439,193.02 |
| 营业利润 | 14,429.35 | 5,527.29 | 11,299.99 | 15,671.35 |
| 利润总额 | 14,436.47 | 5,476.81 | 11,638.70 | 15,968.08 |
| 净利润 | 14,367.72 | 4,785.57 | 11,191.72 | 15,166.66 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 | 11,701.90 | 5,174.36 | 11,713.53 | 14,417.34 |
| 量表主要数据 | 单位：万元 | |||
| 项目 | 2023年 1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现 金流量净额 | 28,538.18 | -16,540.62 | 12,768.46 | 29,926.85 |
| 投资活动产生的现 金流量净额 | -23,522.44 | -32,518.88 | -51,438.89 | -58,014.51 |
| 筹资活动产生的现 金流量净额 | 8,012.22 | 42,538.74 | 41,070.37 | 19,328.36 |
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
| 主要指标 | 2023年 3月 31 日/2023年1-3月 | 2022年12月31 日/2022年度 | 2021年 12月31 日/2021年度 | 2020年12月31 日/2020年度 |
| 毛利率 | 5.32% | 2.96% | 3.55% | 3.39% |
| 净资产收益率（加 权，扣非前） | 5.81% | 2.70% | 7.98% | 10.55% |
| 净资产收益率（加 权，扣非后） | 5.66% | 1.70% | 7.15% | 9.13% |
| 流动比率（倍） | 1.18 | 1.14 | 0.90 | 0.87 |
| 速动比率（倍） | 0.63 | 0.51 | 0.57 | 0.58 |
| 资产负债率（母公司 报表） | 46.38% | 45.14% | 48.08% | 51.96% |
| 应收账款周转率 （次） | 8.81 | 40.30 | 61.12 | 93.10 |
| 存货周转率（次） | 3.98 | 19.47 | 35.90 | 37.69 |
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）净资产收益率按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算
（3）流动比率=流动资产/流动负债
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
注 2：2023年 1-3月应收账款周转率采用 2023年 1-3月营业收入进行计算，2023年 1-3月存货周转率采用 2023年 1-3月营业成本进行计算。
五、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2023年 3月 31日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人股票 0股，信用融券专户持有发行人股票 0股，资产管理业务股票账户持有发行人股票 1,754,385股；本保荐人重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司及其下属公司）持有发行人股票 7,911,355股。
此外，截至 2023年 3月 31日，由保荐人全资子公司金石投资有限公司100.00%持股的二级子公司青岛金石灏汭投资有限公司担任基金管理人、金石沣汭投资管理（杭州）有限公司担任执行事务合伙人及普通合伙人的金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）持有发行人股票共 1,644,905股。中信证券直接或间接持有其 5%以上股份的股东中国中信有限公司、中国中信股份有限公司，通过投资其他主体间接持有发行人股份，穿透后持股比例极低，该等间接投资行为系相关投资主体所作出的独立投资决策，并非上述主体主动对发行人进行投资。
除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2023年 3月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2023年 3月 31日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2023年 3月 31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2023年 3月 31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2023年 8月 8日，保荐人采用电话会议的形式召开了益客食品 2023年度向特定对象发行 A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将江苏益客食品集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票项目申请文件对外申报。
第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为益客食品本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为益客食品具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。
因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次向特定对象发行 A股股票经益客食品 2023年 4月 7日召开第二届董事会第二十三次会议、2023年 5月 11日召开的 2022年度股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需通过深圳证券交易所审核，以及中国证监会作出同意注册的决定。
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币 1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的定价为 12.59元/股（若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整）。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第二届董事会第二十三次会议、2022年度股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，尚需通过深圳证券交易所审核，以及中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
5、发行人本次向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。
四、本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐人通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条以及第四十条的相关规定
1、本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，项目符合国家产业政策和各项法律法规；
2、本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条以及第四十条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和五十八条的规定
本次发行的发行对象为公司控股股东益客农牧。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行的定价基准日为公司本次发行的董事会决议公告日（即 2023年 4月 7日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条和五十八条的规定。
2、发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据公司第二届董事会第二十三次会议、2022年度股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
3、本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为田立余，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称
“《适用意见》”）的相关规定
1、本次向特定对象发行股票的数量按照本次募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 39,714,058股（含本数），符合《适用意见》的相关规定。
2、根据《适用意见》，上市公司申请向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月，但前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
发行人本次发行董事会决议日为 2023年 4月 7日，前次募集资金到位时间为 2022年 1月，距今已满 6个月，发行人前次募集资金已基本使用完毕，符合《适用意见》的相关规定。
3、本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，发行对象为公司控股股东益客农牧。上述事项已经第二届董事会第二十三次会议审议通过，符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定
发行人制定了《江苏益客食品集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下，最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
发行人 2022年度现金分红占归属于母公司所有者的净利润的 43.39%，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均归属于母公司所有者的净利润的比例为 71.61%，相关利润分配方案经董事会和股东大会审议通过。发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定；发行人报告期内的分红符合《公司章程》的规定。
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）保荐人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
在本次向特定对象发行中，本保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
本保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：
1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商； 2、发行人聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的发行人律师； 3、发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
除上述聘请行为外，益客食品本次向特定对象发行 A股股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
八、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、动物疫病及其他自然灾害风险
公司的主营业务范围覆盖肉禽行业产业链多个环节，禽类动物疫病是公司生产经营中所面临的主要风险之一。禽流感等动物疫病对公司的影响主要体现在：（1）若未来公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫病，发生疫病区域内的禽类将被销毁，原材料供应不足或原材料质量受损，原材料价格将大幅波动；（2）大规模疫病的出现将会降低终端消费者对禽肉的购买欲望，导致公司产品的市场需求减少；（3）若公司自有的下属养殖场发生动物疫病，公司的自养种禽将被销毁，公司将遭受资产损失。
此外，若发生诸如恶劣气候变化、虫灾等重大自然灾害致使农业大量减产，将导致饲料生产、禽类养殖等成本大幅上升，公司采购成本增加；暴雨、暴雪、冰雹等恶劣天气将对道路运输带来不便，使物料、产品运输成本增加。
2、食品安全风险
食品安全工作历来是肉食品加工企业的重中之重，近年来国家颁布《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》《中华人民共和国农产品质量安全法》等一系列法律法规，进一步加强食品生产者的社会责任和风险控制及约束措施，加大处罚违法者的力度。公司虽建立了严格的质量控制制度和标准，但若因质量控制不力、管理不到位等原因出现食品安全事故或质量问题，将可能对公司的声誉和经营造成不利影响。
3、环境保护风险
公司生产中产生的污染物主要包括生产过程中产生的废水、废气及粪便、污泥等少量固体废弃物等。除公司自身的生产经营活动外，公司的日常业务依赖养殖户作为屠宰板块最主要的原材料供应来源。若国家和地方政府的环境保护政策发生调整，对养殖、屠宰行业的环保要求进一步提高，将增加公司及养殖户在环保设施购建、支付排污费用等运营费用方面的生产成本，对公司的盈利能力产生影响。
2013年国务院颁布《畜禽规模养殖污染防治条例》，明确划定了禁止养殖区域，在禁养区内的养殖场均限期自行搬迁或关闭。如果未来当地政府对土地规划进行进一步调整并重新划定禁养区，则公司养殖户的养殖场将面临限期搬迁或关闭的风险，可能对公司生产经营造成不利影响。
4、产品及原材料价格波动引发的盈利水平变化风险
公司的主要产品为白羽鸡（鸭）屠宰及加工产品，饲料产品，商品代鸭苗和鸡苗，熟食及调理品，主要原材料包括毛鸭、毛鸡等，公司的产品及原材料覆盖禽类养殖行业产业链的多个环节，其市场价格随着产业链各个环节的供需情况发生变化，呈现一定的波动性。虽然公司产品、原材料价格虽存在一定的联动效应，但价格传导时间、变化的幅度等存在一定的不确定性，因此会对公司的盈利水平造成一定影响。
（二）财务风险
1、经营业绩波动或下滑的风险
受供求关系变化及饲料价格波动等因素影响，禽类行业的景气度呈现一定的波动性特征。近年来，公司虽然经营规模不断扩张，但受行业波动的影响，公司的经营业绩也呈现一定的波动，特别是行业从上涨周期向下降周期的轮换过程中，公司的经营业绩将大幅下降，且在相对低谷期间处于较低水平，公司面临业绩波动或者下滑的风险。
2、税收优惠政策发生变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》等相关法律法规的规定，公司及子公司的生产的鸭、鸡、蛋、种禽、饲料等产品收入免征或免缴增值税；根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司及子公司从事的禽类屠宰、加工等农产品初加工、家禽的饲养等项目免征企业所得税。若未来主管部门关于农产品的税收优惠政策发生变化，可能对公司经营业绩造成影响。
3、应收账款风险
截至 2023年 3月 31日，公司应收账款账面价值为 62,813.21万元，占公司流动资产的比例为 25.84%，金额和占比较大。虽然公司应收账款账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势、行业政策或行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项的风险，并对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。
4、存货跌价风险
截至 2023年 3月 31日，公司存货净额为 113,727.11万元，占流动资产比例为 46.78%，公司存货规模及占流动资产的比例均相对较高。如前所述，受市场供需关系影响，鸭产品、鸡产品、鸭苗、鸡苗的市场价格存在一定的波动性。公司根据资产负债表日前后一段时间内的销售价格作为库存商品的预计售价计算可变现净值。在市场价格波动较大的情况下，公司可能因计提或冲回存货跌价而造成盈利水平的波动。
5、为合作养殖户提供担保的风险
公司屠宰业务的原材料毛鸡、毛鸭的供应主要来自合作养殖户。随着公司合作养殖户养殖规模的扩大、养殖设备（笼具设备等）、环保设施等支出加大，养殖环节需要的资金量逐步提升，养殖户资金压力逐步增强。同时，金融机构对养殖行业及养殖户的偿债能力缺乏深入了解，后续持续跟踪监管等环节受区域人力等因素制约也存在一定短板，无法直接大规模开展信用贷款，需要一定增信措施。
在此背景下，为支持公司签约养殖户，保障屠宰板块原材料供给，公司在严格审批前提下，对部分优质养殖户涉及的银行等金融机构借款提供担保，协助解决其启动资金融资问题。截至 2023年 3月 31日，公司为养殖户提供担保的余额为1.86亿元，占公司净资产的比例为 8.64%。
由于养殖户在养殖过程中面临动物疫病、自然灾害等风险，可能出现因客观原因无法履行还款责任的情况，公司面临为合作养殖户担保需履行担保责任的风险。
（三）本次发行相关风险
1、每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率下降的风险。
2、审核风险
本次向特定对象发行股票方案已经 2022年度股东大会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否取得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册，以及最终取得中国证监会同意注册的时间等均存在一定的不确定性。
3、股票价格波动风险
公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本发行保荐书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本发行保荐书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，该等前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险。
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。
十、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
1、禽肉消费量增长的市场空间巨大
我国禽肉人均消费量与发达国家和地区相比还存在较大差距。据美国农业部网站统计，美国人均禽肉年占有量已超过 60千克，而根据国家统计局数据显示，2021年我国大陆总人口 141,260万人，按 2021年生产的禽肉全部由国内消化测算，我国人均禽肉年消费量仅为 16.85千克。
此外，随着肉类需求供给结构、消费观念及消费习惯的变化，我国禽肉消费比例将得到进一步提升，猪肉份额独大的结构格局将发生变化。2021年，中国猪肉总产量 5,296万吨，远超过禽肉总产量，而美国则是禽肉产量接近猪肉产量。
因此，无论从禽肉消费总量还是人均消费数量来看，我国对禽肉需求还有较大的提升空间。
2、发行人规模优势明显，成长潜力充足
发行人系中国大型农牧食品企业之一。随着国家和民众对于食品安全的日趋重视，食品卫生及动植物检验检疫的标准逐步提高，标准化、规模化养殖场及屠宰加工企业在质量安全控制方面比散养户及小型加工企业具有优势。公司作为多业务环节的规模企业，能对饲料生产、屠宰加工及食品加工等各环节实施食品安全的全流程控制，对疫病及产品质量安全进行有效的检测及技术控制。
肉禽行业整体方面，基于资金、技术及规模化优势，逐渐形成以益客食品、新希望、圣农发展等龙头企业为主的市场竞争形势。公司未来三年将持续巩固市场地位，并通过扩大生产规模及强化销售团队，维持并加强公司规模优势。
（二）本次向特定对象发行募投项目发展前景
本次向特定对象发行 A股股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。这有利于公司拓展融资渠道，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，进一步壮大公司实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
