二〇二三年八月
目录
第一章 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................... 5
二、本次发行的基本情况 ............................................................................................................. 7
三、本次发行的发行对象情况 ..................................................................................................... 9
四、本次发行的相关机构 ............................................................................................................11
第二章 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................ 13
一、本次发行前后前 10名股东情况 ......................................................................................... 13
二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................................... 14
第三章 保荐人、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................................................................................................. 21
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ............................................................................... 21
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ............................................................................... 21
第四章 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............................................................................................................................. 23
第五章 中介机构声明 ................................................................................................ 24
保荐人（联席主承销商）声明 ................................................................................................... 25
联席主承销商声明 ....................................................................................................................... 26
发行人律师声明 ........................................................................................................................... 27
审计机构声明 ............................................................................................................................... 28
验资机构声明 ............................................................................................................................... 29
第六章 备查文件 ........................................................................................................ 30
一、备查文件目录 ....................................................................................................................... 30
二、查阅地点及时间 ................................................................................................................... 30
释义
在本发行情况报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 云海金属、发行人、公司 | 指 | 南京云海特种金属股份有限公司 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行 股票并在主板上市发行情况报告书》 |
| 本次向特定对象发行/本次发行 | 指 | 南京云海特种金属股份有限公司本次向特定对象发 行股票募集资金的行为 |
| 宝钢金属、认购对象、发行对象 | 指 | 宝钢金属有限公司 |
| 中国宝武 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 安徽宝镁 | 指 | 安徽宝镁轻合金有限公司 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 公司与宝钢金属于 2022年 10月 17日签署的《南京 云海特种金属股份有限公司与宝钢金属有限公司之 附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 《合作框架协议》 | 指 | 宝钢金属与梅小明于 2022年 10月 17日签署的《宝 钢金属有限公司与梅小明之合作框架协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京云海特种金属股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股东大会 | 指 | 南京云海特种金属股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南京云海特种金属股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南京云海特种金属股份有限公司监事会 |
| 保荐人（联席主承销商）、华泰 联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 联席主承销商、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 会计师、审计机构、验资机构 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一章 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
1、2022年 10月 17日，发行人召开的第六届董事会第十次会议审议通过了与本次发行相关的议案。董事会决议已于 2022年 10月 19日公告。
2、2023年 3月 6日，发行人召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了与本次发行相关的议案。董事会决议已于 2023年 3月 7日公告。
3、2023年 4月 6日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。股东大会决议已于 2023年 4月 7日公告。
（二）本次发行监管部门注册过程
1、2022年 12月 22日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定［2022］824号），决定对宝钢金属收购云海金属股权案不实施进一步审查。该事项已于 2023年 1月 6日公告。
2、2023年 3月 17日，国务院国资委出具《关于宝钢金属有限公司收购南京云海特种金属股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕98号），原则同意宝钢金属通过认购云海金属定向发行的不超过 6,200万股股份的方式取得云海金属控股权的整体方案。该事项已于 2023年 3月 21日公告。
3、2023年 6月 28日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于南京云海特种金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年 6月 29日公告。
4、2023年 8月 10日，公司收到中国证监会《关于同意南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1685号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于 2023年 8月 11日公告。
（三）缴款及验资情况
2023年 8月 17日，发行人及联席主承销商向宝钢金属发送了《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（联席主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2023年 8月 21日，华泰联合证券将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2023年 8月 22日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》（中兴华验字（2023）第 020018号），确认截至 2023年 8月 18日止，宝钢金属将认购资金1,104,220,000.00元全部缴存于保荐人（联席主承销商）指定的申购资金专户。
2023年 8月 22日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（中兴华验字（2023）第 020019号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。截至 2023年 8月 21日止，云海金属实际向特定对象增发人民币普通股（A股）股票62,000,000股（每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 17.81元），募集资金总额 1,104,220,000.00元，扣除与本次发行有关的费用人民币 5,133,962.27元（不含增值税），云海金属实际募集资金净额为人民币 1,099,086,037.73元。其中，增加股本 62,000,000.00元，增加资本公积 1,037,086,037.73元。
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）本次发行的股权登记办理情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（二）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日（2022年 10月 19日），确定初始发行价格为 17.91元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。根据公司 2022年年度权益分派方案：以 2022年末总股本 646,422,538股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），并根据公司 2023年第二次临时股东大会授权和公司 2022年度权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 17.91元/股调整为 17.81元/股。因此，本次向特定对象发行的发行价格为 17.81元/股。
（三）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量 62,000,000股，不超过发行前公司总股本的30.00%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1685号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以及发行人与发行对象签署的《股份认购协议》的约定。
（五）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象共 1名，为宝钢金属，以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行前，宝钢金属持有公司 90,499,155股股票，占本次发行前公司总股本的 14.00%；公司现控股股东、实际控制人梅小明持有公司 116,559,895股股票，占本次发行前公司总股本的 18.03%。本次发行完成后，以发行数量 62,000,000股计算，宝钢金属将持有公司 152,499,155股股票，持股比例为 21.53%；公司现控股股东、实际控制人梅小明将持有公司 116,559,895股股票，持股比例为 16.45%；结合宝钢金属与梅小明于 2022年 10月 17日签署的《合作框架协议》中公司党委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管理人员设置等公司治理及人事安排，梅小明将失去对公司的控制权，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，将实现国资对云海金属的实际控制，可以充分发挥宝钢金属与云海金属的优势，通过构建科学高效的决策机制，有利于提升和挖掘上市公司潜力，促进上市公司未来持续健康发展。
本次发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 宝钢金属 | 62,000,000 | 1,104,220,000.00 |
| 合计 | 62,000,000 | 1,104,220,000.00 |
宝钢金属认购的公司本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。如果相关法律法规等对发行对象所认购股票的限售期或减持政策另有规定的，从其规定。发行对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（七）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,104,220,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 5,133,962.27元，实际募集资金净额为人民币 1,099,086,037.73元，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
| 企业名称： | 宝钢金属有限公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址： | 上海市宝山区蕴川路 3962号 |
| 注册资本： | 405,499.0084万元 |
| 主要办公地点： | 上海市宝山区同济路 333号 5号楼 |
| 法定代表人： | 王强民 |
| 经营范围： | 一般项目：金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；有色 金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件批发；机械 设备销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业 自动控制系统装置销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；工程和技术研 究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；标准化服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；有色金属 合金制造；新材料技术研发；有色金属压延加工；有色金属铸造；锻件及 粉末冶金制品制造；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市 企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；金 属材料制造；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）； 机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
| 认购数量： | 62,000,000股 |
| 限售期： | 自发行结束之日起十八个月 |
本次发行完成前，发行对象宝钢金属持有公司 14.00%的股份。本次发行完成后，宝钢金属持有公司 21.53%的股份，宝钢金属通过认购本次发行的股票成为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宝钢金属为发行人的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。发行人股东大会在审议本次发行股票相关事项时，宝钢金属已回避表决。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，宝钢金属及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告及临时公告中披露的重大交易外，宝钢金属及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次发行完成后，公司预计仍将存在与宝钢金属及其关联方进行关联采购、销售及其他可能发生的关联交易。对于未来可能发生的关联交易，公司将按市场公允价格定价，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
（五）认购资金来源
宝钢金属参与本次向特定对象发行股票的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。宝钢金属承诺本次参与向特定对象发行股票不存在法律法规规定禁止持股，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过其违规持股，不存在不当利益输送。同时，本次认购不存在认购资金部分或全部来源于股权质押的情形。
（六）私募基金备案情况
宝钢金属不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。
（七）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
云海金属本次向特定对象发行股票的风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。宝钢金属属于普通投资者 C4级（积极型），风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人：南京云海特种金属股份有限公司
法定代表人：梅小明
联系人：吴剑飞
联系地址：江苏省南京市溧水区东屏街道开屏路 11号
联系电话：025-57234888
联系传真：025-57234168
（二）保荐人（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
保荐代表人：王坤、徐文
项目协办人：朱凌志
项目组其他成员：孔乐骏、舒杭
联系地址：江苏省南京市江东中路 228号华泰证券广场一号楼 4楼
联系电话：025-83387706
联系传真：025-83387711
（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568号中建大厦 23层
联系电话：021-20262398
联系传真：021-20262344
（四）律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：吴朴成
经办律师：蒋成、赵小雷、朱昊、丁楠
联系地址：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 1单元 4层
联系电话：025-86633108
联系传真：025-83329335
（五）审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李尊农
经办注册会计师：汪军、苏寒天
联系地址：北京市丰台区丽泽路 20号院 1号楼南楼 20层
联系电话：010-51423818
联系传真：010-51423816
（六）验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李尊农
经办注册会计师：汪军、苏寒天
联系地址：北京市丰台区丽泽路 20号院 1号楼南楼 20层
联系电话：010-51423818
联系传真：010-51423816
第二章 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至 2023年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 股份性质 | 持有有限售条件 的股份数量（股） |
| 1 | 梅小明 | 116,559,895 | 18.03% | 境内自然人 | 87,419,921 |
| 2 | 宝钢金属 | 90,499,155 | 14.00% | 国有法人 | - |
| 3 | 羊稚文 | 18,345,885 | 2.84% | 境内自然人 | - |
| 4 | 招商银行股份有限公司－国 投瑞银境煊灵活配置混合型 证券投资基金 | 8,309,455 | 1.29% | 基金、理财产 品等 | - |
| 5 | 周蓉 | 8,000,000 | 1.24% | 境内自然人 | - |
| 6 | 广发证券股份有限公司－中 庚小盘价值股票型证券投资 基金 | 7,256,351 | 1.12% | 基金、理财产 品等 | - |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 4,708,469 | 0.73% | 境外法人 | - |
| 8 | 肖道志 | 4,642,320 | 0.72% | 境内自然人 | - |
| 9 | 光大永明资管－兴业银行－ 光大永明资产聚财 121号定 向资产管理产品 | 4,506,212 | 0.70% | 基金、理财产 品等 | - |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司 －兴全绿色投资混合型证券 投资基金（LOF） | 4,377,406 | 0.68% | 基金、理财产 品等 | - |
| 合计 | 267,205,148 | 41.34% | - | 87,419,921 |
以公司 2023年 3月 31日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股类型 | 持有有限售条件 的股份数量（股） |
| 1 | 宝钢金属 | 152,499,155 | 21.53% | 国有法人 | 62,000,000 |
| 2 | 梅小明 | 116,559,895 | 16.45% | 境内自然人 | 87,419,921 |
| 3 | 羊稚文 | 18,345,885 | 2.59% | 境内自然人 | - |
| 4 | 招商银行股份有限公司－国 投瑞银境煊灵活配置混合型 | 8,309,455 | 1.17% | 基金、理财产 品等 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股类型 | 持有有限售条件 的股份数量（股） |
| 证券投资基金 | |||||
| 5 | 周蓉 | 8,000,000 | 1.13% | 境内自然人 | - |
| 6 | 广发证券股份有限公司－中 庚小盘价值股票型证券投资 基金 | 7,256,351 | 1.02% | 基金、理财产 品等 | - |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 4,708,469 | 0.66% | 境外法人 | - |
| 8 | 肖道志 | 4,642,320 | 0.66% | 境内自然人 | - |
| 9 | 光大永明资管－兴业银行－ 光大永明资产聚财 121号定 向资产管理产品 | 4,506,212 | 0.64% | 基金、理财产 品等 | - |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司 －兴全绿色投资混合型证券 投资基金（LOF） | 4,377,406 | 0.62% | 基金、理财产 品等 | - |
| 合计 | 329,205,148 | 46.47% | - | 149,419,921 |
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后公司股本结构变化情况如下：
| 类别 | 本次发行前（2023年 3月 31日） | 本次发行后（注） | ||
| 股份数量（股） | 所占比例 | 股份数量（股） | 所占比例 | |
| 无限售条件股份 | 557,198,036 | 86.20% | 557,198,036 | 78.65% |
| 有限售条件股份 | 89,224,502 | 13.80% | 151,224,502 | 21.35% |
| 合计 | 646,422,538 | 100.00% | 708,422,538 | 100.00% |
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将有所增加，资本实力得到增强；资产负债率将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，短期偿债能力得到增强；资本结构得到优化，有利于降低财务风险，并有利于公司的稳健经营和持续健康（三）本次发行对公司业务及资产结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，将进一步增强公司资本实力、优化资产负债结构、增强核心竞争力、加快规模化发展，符合公司长远发展目标和股东利益。
公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变，本次发行亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。
（四）本次发行对公司治理、公司董事、监事、高级管理人员、科研人员结构的影响
本次发行的发行对象为宝钢金属，宝钢金属为中国宝武的全资子公司。本次发行完成后，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。通过本次发行，实现国资对云海金属的实际控制，可以充分发挥宝钢金属与云海金属的优势，通过构建科学高效的决策机制，有利于提升和挖掘上市公司潜力，促进上市公司未来持续健康发展。
根据宝钢金属与梅小明签署的《合作框架协议》（甲方：宝钢金属；乙方：梅小明），对公司治理、董事、监事、高级管理人员结构的相关约定具体如下： 1、建立党委会
甲乙双方同意，本次发行完成后，充分发挥中国宝武钢铁集团有限公司及宝钢金属的党建工作和云海金属的属地管理双重优势，建立齐抓共管、条块融合的党建工作机制，不断夯实基层党建基础，全面加强系统党建工作，建立上级党委垂直领导与属地管理相结合的党组织管理模式，相关事宜按照有关规定办理，党委书记由甲方推荐。
2、董事会改选
本次发行完成后 1个月内，双方将尽力推动云海金属按照相关法律、法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定完成云海金属董事会改组，改组后的董事会人数为 11名，其中：甲方可提名 4名非独立董事和 2名独立董事候选人，乙方可提名 3名非独立董事和 2名独立董事候选人，各方应促使和推动上述提名的董事候选人当选。乙方同意，改组完成后，甲方可提名副董事长，乙方支持由甲方提名人选担任副董事长。在乙方不减持股份且自愿的情况下，乙方可提名董事长，甲方支持由乙方提名人选担任董事长。
3、监事会改选
本次发行完成后，乙方应立即按照相关法律、法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定，在保持监事会人数为 5人不变的情况下，于三个工作日内安排云海金属现有的三名非职工监事中的二名监事提出辞任，宝钢金属即提名二名非职工监事人选，乙方对此不提出反对意见。乙方及云海金属应积极配合，按照程序在本次发行完成后 1个月内完成云海金属监事会改组工作。监事会主席由二名及以上监事提名，乙方支持由甲方提名的非职工监事担任监事会主席。
4、高级管理人员设置
甲乙双方均同意，本次发行完成后，将尽力保持云海金属高级管理人员团队的稳定，总经理可由宝钢金属推荐，并根据云海金属章程以及相关议事规则聘任。
总经理担任上市公司法定代表人。
5、不谋求控制权
本次发行完成之日起，乙方承诺，其及其控制的主体将不会谋求云海金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不与云海金属其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求云海金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求云海金属的实际控制权，抑或不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求云海金属的控股股东及实际控制人地位。
6、章程和/或内控制度修改
对于本第三条规定之事项，甲乙双方同意将就涉及章程和/或内控制度修改的事项作为提议议案提交股东大会和/或董事会审议（若需）。
本次发行不会对公司科研人员结构造成重大影响。
（五）本次发行前后公司同业竞争和关联交易的变动情况
1、对同业竞争的影响
本次发行完成前，公司控股股东、实际控制人为梅小明，梅小明控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争情形。
本次发行完成后，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。
安徽宝镁成立于 2020年 11月 26日，注册资本 24.00亿元，其中：宝钢金属出资 10.80亿元，占该公司股权的 45.00%；公司出资 10.80亿元，占该公司股权的 45.00%；青阳县建设投资集团有限公司出资 2.40亿元，占该公司股权的10.00%。安徽宝镁的产品规划为镁合金及深加工产品。
截至本发行情况报告书出具日，安徽宝镁为宝钢金属的参股公司。本次发行完成后，宝钢金属将直接持有安徽宝镁 45%的股权，并通过云海金属间接持有安徽宝镁 45%的股权。就安徽宝镁主要产品规划及用途、加工工艺而言，项目投产后与云海金属存在相同或相似情形，但安徽宝镁目前仍处于建设阶段，且建设内容涉及方面较多，包括矿山相关工程、矿石运输廊道工程、镁冶炼及深加工工程、码头工程等，项目投产、达产均需要一定时间周期，因此，安徽宝镁短期内与公司不构成重大不利影响的同业竞争。同时，宝钢金属、中国宝武已出具承诺后续将妥善解决未来潜在的同业竞争问题以避免对上市公司造成不利影响，具体情况如下：
2023年 6月 20日，宝钢金属出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本次交易前，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织，目前未从事与云海金属相同或相似的业务。
2、本次交易完成后，本公司保证本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与云海金属主营业务或主要产品构成同业竞争的业务活动。
3、本次交易完成后，如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）获得的任何商业机会与云海金属主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知云海金属，并尽最大努力促使该等商业机会按照合理公平的条款及条件优先给予云海金属。
4、本次交易完成后，如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）与云海金属构成同业竞争的，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次交易完成之日起 3年内，本着有利于云海金属发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组或其他合法方式，稳妥推进相关资产及业务整合事宜。
5、本公司不会利用对云海金属的控制关系进行损害云海金属及其股东权益的经营活动。
本承诺函一经签署即在宝钢金属对云海金属拥有控制权期间内持续有效且不可撤销。”
2023年 6月 20日，中国宝武出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本次交易前，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织，目前未从事与云海金属相同或相似的业务。
2、本次交易完成后，本公司保证本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与云海金属主营业务或主要产品构成同业竞争的业务活动。
3、本次交易完成后，如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）获得的任何商业机会与云海金属主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知云海金属，并尽最大努力促使该等商业机会按照合理公平的条款及条件优先给予云海金属。
4、本次交易完成后，如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）与云海金属构成同业竞争的，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组或其他合法方式，稳妥推进相关资产及业务整合事宜。
5、本公司不会利用对云海金属的控制关系进行损害云海金属及其股东权益的经营活动。
本承诺函一经签署即在宝钢金属对云海金属拥有控制权期间内持续有效且不可撤销。”
综上，关于因本次发行导致控制权变更所产生的潜在同业竞争情形，宝钢金属、中国宝武已在《关于避免同业竞争的承诺函》中明确同业竞争的整合措施，符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定。
2、对关联交易的影响
本次发行完成后，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委，宝钢金属及其关联公司将构成公司的关联方。公司预计仍将存在与宝钢金属及其关联公司进行关联采购、销售及其他可能发生的关联交易。对于未来可能发生的关联交易，公司将按市场公允价格定价，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
本次发行完成后，为规范宝钢金属与上市公司之间可能发生的关联交易，宝钢金属作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将避免与云海金属及其控制企业发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与云海金属签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。
2、严格按照国家有关法律法规、云海金属公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和云海金属公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、保证不通过关联交易非法转移云海金属的资金、利润，不利用关联交易损害云海金属或云海金属其他股东的合法权益。”
第三章 保荐人、联席主承销商关于本次向特定对象发
行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 一、关于本次发行定价过程合规性的意见
1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及向深圳证券交易所报备的《发行方案》。
2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了国资监管机构批准，已履行经营者集中申报且取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书，获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
3、本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及向深圳证券交易所报备的《发行方案》。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的发行对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。
第四章 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发
行对象合规性的结论性意见
发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次发行所涉及的《股份认购协议》《缴款通知书》等法律文件合法、有效；认购资金来源合法、合规；发行过程、发行对象、发行价格和发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议；发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记上市及工商变更登记备案手续等事宜，并及时履行信息披露义务。
第五章 中介机构声明
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
蒋成 赵小雷
朱昊 丁楠
律师事务所负责人：
吴朴成
江苏世纪同仁律师事务所
年 月 日
第六章 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的同意注册文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查工作报告； （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）公司：南京云海特种金属股份有限公司
办公地址：江苏省南京市溧水区东屏街道开屏路 11号
联系电话：025-57234888
（二）保荐人（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：江苏省南京市江东中路 228号华泰证券广场一号楼 4楼
联系电话：025-83387706
联系传真：025-83387711
（三）查阅时间
股票交易日：9:00-11:30，13:00-17:00。
