关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书的
修订说明
2023年5月11日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简
称“公司”）收到了上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，上市公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，并对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，于 2023年
7月 28日披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于上海证券交易所 <关于甘肃 祁连山水泥集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
函>之回复》（以下简称“问询回复”）等相关文件。
根据上海证券交易所的进一步审核意见及项目的最新进展，公司
与相关中介对问询回复进行了修订，并对重组报告书再次进行了修订、补充及完善，披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于上海证券交易所 <关于甘肃 祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复（修订
稿）》、重组报告书（修订稿）及其摘要等相关文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的相关公告。
本次对重组报告书（修订稿）补充和修订的主要内容如下（如无
特别说明，本修订说明所述词语或简称与《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金及关联
交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）：
| 报告书章节 | 章节内容 |
| 重大事项提 示 | 在“四、本次重组的决策过程和审批情况”更新了中国交建取得 联交所确认可以进行分拆的情况。 |
| 第一章 本次 交易概况 | 在“十二、本次重组的决策过程和审批情况”更新了中国交建取 得联交所确认可以进行分拆的情况。 |
| 第五章 拟置 入资产基本 情况 | 在各标的公司章节之“（四）下属企业情况”“（五）主要资产 权属、主要负债、对外担保”“（十三）刑事处罚、重大未决诉 讼、仲裁和行政处罚情况”更新了拟置入资产截至重组报告书签 署日的相关情况。 |
| 第六章 拟置 入资产业务 与技术 | 在“四、拟置入资产的主营业务具体情况”之“（六）特许经营 权及业务资质情况”更新了截至报告书签署日各标的公司的业务 资质情况。 |
| 第十一章 管 理层讨论与 分析 | 在“三、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）六 家标的公司的合并口径分析”之“5、标的公司合并口径的盈利能 力分析”进一步细化了收入和成本的业务板块分部，并补充了相 关财务分析。 |
| 第十三章 同 业竞争与关 联交易 | 在“三、本次交易对关联交易的影响”之“（三）标的公司报告 期内的关联交易情况”之“4、关联方资金拆借”之“（3）置入 资产向关联方拆出资金及收回资金的总额”补充了报告期内标的 公司向关联方拆出资金的原因及具体情形。 |
| 第十四章 风 险因素分析 | 在“一、本次交易相关的风险”根据中国交建取得联交所确认可 以进行分拆的情况，修订了“（二）审批风险”。 |
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2023年8月18日
