关于上海紫燕食品股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“紫燕食品”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对紫燕食品进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司 2023年度募集资金的存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下:
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
根据公司第一届董事会第九次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2022〕1975号）《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，每股面值 1.00元，每股发行价为人民币 15.15元,募集资金总额为人民币 636,300,000.00元，扣除发行费用人民币 71,096,792.43元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 565,203,207.57元。
募集资金由主承销商广发证券股份有限公司于 2022年 9月 21日在扣除当日支付的承销、保荐费用后，汇入公司在宁波银行股份有限公司上海闵行支行开立的账号为 70050122000525595的募集资金专户，实际汇入金额为人民币603,300,000.00元。
上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022年9月 21日出具了（信会师报字〔2022〕第 ZA15887号）《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2023年 12月 31日，公司募集资金账户已累计使用 39,788,653.82元，其中：以前年度使用 90,000.00元，本年度使用 39,698,653.82元。募集资金存款利息收入扣除手续费净额为 2,287,630.59元，闲置募集资金进行现金管理取得理财收益金额为 11,842,610.28元，募集资金账户余额为 49,544,794.62元，以闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为 490,000,000.00元，募集资金专户余额合计为 539,544,794.62元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等法律法规的相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《上海紫燕食品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
按照《管理制度》中有关募集资金的存放、使用及管理的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立了募集资金专户。
2022年 9月 5日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年 9月 5日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与北京银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年 9月 7日，公司及子公司重庆紫川食品有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年 9月 7日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海世纪大道支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年 9月 13日，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2022年 9月 14日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2023年 2月 17日，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2023年 5月 19日，公司与子公司海南云紫食品有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海世纪大道支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议主要条款与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2023年 12月 31日，公司均严格按照《管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2023年 12月 31日，公司募集的资金存放情况如下：
单位：元
注：截至 2023年 12月 31日，除上述专户中存放的募集资金外，募集资金余额中正在进行现金管理尚未到期的金额为 490,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 公司 2023年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年 9月 21日公开发行股票募集资金到账前，公司以自筹资金预先支付了发行费用 11,540,566.02元（不含增值税），2022年 12月 30日第一届董事会第十四次会议决议通过了《关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 11,540,566.02元（不含增值税）置换预先已支付的发行费用。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 12月 23日出具了《上海紫燕食品股份有限公司关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA16248号）；广发证券发表了核查意见。详见公司于 2022年 12月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-021）。
上述预先已支付发行费用的自筹资金已于 2023年 3月 7日全部置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年 4月 20日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 55,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限为本次董事会审议通过之日起 12个月内，单笔产品的投资期限不超过 12个月，在前述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。广发证券发表了核查意见。具体内容详见公司于 2023年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018）。
2023年度公司使用闲置募集资金累计购买理财产品 1,445,000,000.00元，截至 2023年 12月 31日尚未兑付的理财产品余额为 490,000,000.00元，具体构成如下：
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 产品发 行主体 | 起息日 | 到期日 | 本金（元） |
| 1 | 欧元/美元固定日 观察区间型结构 性存款 | 保本浮动 收益型 | 北京 银行 | 2023/7/12 | 2024/1/9 | 80,000,000.00 |
| 2 | 中国建设银行上 海市分行单位人 民币定制型结构 性存款 | 保本浮动 收益型 | 建设 银行 | 2023/10/25 | 2024/4/25 | 40,000,000.00 |
| 3 | 单位结构性存款 233107 | 保本浮动 收益型 | 宁波 银行 | 2023/10/27 | 2024/1/29 | 40,000,000.00 |
| 4 | 利多多公司稳利 23JG5733期（三 层看涨）人民币 对公结构性存款 | 保本浮动 收益型 | 浦发 银行 | 2023/10/27 | 2024/4/26 | 120,000,000.00 |
| 5 | 招商银行点金系 列看跌三层区间 91天结构性存款 | 保本浮动 收益型 | 招商 银行 | 2023/10/27 | 2024/1/26 | 20,000,000.00 |
| 6 | 招商银行点金系 列看跌三层区间 91天结构性存款 | 保本浮动 收益型 | 招商 银行 | 2023/11/2 | 2024/2/1 | 30,000,000.00 |
| 7 | 交通银行蕴通财 富定期型结构性 存款 63天 | 保本浮动 收益型 | 交通 银行 | 2023/11/6 | 2024/1/8 | 40,000,000.00 |
| 8 | 招商银行点金系 列看涨三层区间 91天结构性存款 | 保本浮动 收益型 | 招商 银行 | 2023/12/6 | 2024/3/6 | 40,000,000.00 |
| 9 | 招商银行点金系 列看涨三层区间 91天结构性存款 | 保本浮动 收益型 | 招商 银行 | 2023/12/6 | 2024/3/6 | 50,000,000.00 |
| 10 | 招商银行点金系 列看涨三层区间 91天结构性存款 | 保本浮动 收益型 | 招商 银行 | 2023/12/7 | 2024/3/7 | 30,000,000.00 |
| 合计 | 490,000,000.00 |
本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，部分募投项目未达到计划进度的具体情况如下：
1、宁国食品生产基地二期、荣昌食品生产基地二期及仓储基地建设项目 近年来，国内经济增速放缓，2021年、2022年，公司主要原材料采购价格持续上涨，公司根据原材料价格上涨的情况调高了部分产品出厂价格，由于三四线城市人均消费水平较一二线城市略低，公司下沉市场拓展速度不及预计。2023年度，公司实现营业收入 355,014.55万元，同比下降 1.46%，公司业务未能如期持续快速增长，且公司根据华南区域的战略布局，新增海南紫燕食品加工生产基地项目，项目已投入建设，建设完成后，将进一步增加公司产能，公司结合自身业务规划和实际经营需要，提升资金使用效率，公司暂缓了宁国、荣昌生产基地及配套项目仓储基地建设项目的实施。
2、研发检测中心建设项目
根据公司 To B业务的规划和实际经营便利性的考虑，综合考虑时间因素和研发重点安排，公司使用自有资金建设了连云港食品研究院，已于 2023年底建设完成并已投入使用，公司暂缓了研发检测中心建设项目的实施。
2024年 4月 19日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》，同意在不改变募集资金的用途、实施主体及实施方式的情况下，将“宁国食品生产基地二期”、“荣昌食品生产基地二期”、“仓储基地建设项目”和“研发检测中心建设项目”募集资金投资项目进行延期，将上述项目达到预定可使用状态日期延长至 2026年 4月。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
2023年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附表 2。
公司于 2023年 2月 1日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司将“信息中心建设项目”实施主体由公司全资子公司安徽云燕食品科技有限公司（以下简称“安徽云燕”）变更为公司，实施地点由安徽宁国经济技术开发区河沥园区云峰路以南、振宁路以西变更为上海市闵行区申南路 215号。除上述变更外，募集资金投资项目“信息中心建设项目”的用途、投向及投资金额不发生改变。广发证券发表了核查意见。具体内容详见公司于 2023年 2月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的公告》（公告编号：2023-006）。
公司已按上述决议将交通银行股份有限公司上海闵行支行（账号
310066674013006064887）账户余额全部转入交通银行股份有限公司上海闵行支行（账号 310066674013006633559）用于信息中心建设项目使用。为了便于公司对募集资金专户的管理，公司对募集资金账户（账号 310066674013006064887）办理了销户手续，公司及子公司安徽云燕与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储四方监管协议》也相应终止。具体内容详见公司于 2023年 3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：2023-010）。
公司于 2023年 4月 20日召开第一届董事会第十六次会议，2023年 5月 15日召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意公司在“宁国食品生产基地二期项目”的基础上增加“海南紫燕食品加工生产基地项目”，预计总投资额为 30,158.71万元，拟使用募集资金投入 10,000.00万元。新项目的实施主体为海南云紫食品有限公司，实施地点为海口狮子岭工业园。本次变更投向的金额占公司首次公开发行募集资金净额的比例为 17.69%。广发证券发表了核查意见。详见公司于 2023年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-020），以及公司于 2023年 5月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-027）。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在违规使用募集资金的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，紫燕食品 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了紫燕食品 2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：紫燕食品 2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：上海紫燕食品股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 56,520.32 | 本年度投入募集资金总额 | 3,969.87 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 10,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 3,978.87 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 17.69% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项 目，含部 分变更 （如有） | 募集资金 承诺投资 总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末 承诺投入 金额(1) | 本年度 投入金 额 | 截至期 末累计 投入金 额(2) | 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1) | 项目达到 预定可使 用状态日 期 | 本年度 实现的 效益 | 是否达 到预计 效益 | 项目可 行性是 否发生 重大变 化 |
| 宁国食品 生产基地 二期 | 是 | 20,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | - | -10,000.00 | - | 2026年 4 月（注 4） | 不适 用 | 不适用 | 否 |
| 荣昌食品 生产基地 二期 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | - | - | -12,000.00 | - | 2026年 4 月（注 4） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 仓储基地 建设项目 | 否 | 8,022.32 | 8,022.32 | 8,022.32 | - | - | -8,022.32 | - | 2026年 4 月（注 4） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发检测 中心建设 项目 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | - | -4,000.00 | - | 2026年 4 月（注 4） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信息中心 建设项目 | 是 | 4,498.00 | 4,498.00 | 4,498.00 | 294.13 | 294.13 | -4,203.87 | 6.54 | 2025年 1 月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 3,675.73 | 3,684.73 | -4,315.27 | 46.06 | 不适用 | 不适 用 | 不适用 | 否 | |
| 海南紫燕 食品加工 生产基地 项目 | 是 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | - | -10,000.00 | - | 2025年 1 月 | 不适 用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 56,520.32 | 56,520.32 | 56,520.32 | 3,969.87 | 3,978.87 | -52,541.46 | 7.04 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | （1）宁国食品生产基地二期、荣昌食品生产基地二期及仓储基地建设项目 近年来，国内经济增速放缓，2021年、2022年，公司主要原材料采购价格持续上涨， 公司根据原材料价格上涨的情况调高了部分产品出厂价格，由于三四线城市人均消费水 平较一二线城市略低，公司下沉市场拓展速度不及预计。2023年度，公司实现营业收 入 355,014.55万元，同比下降 1.46%，公司业务未能如期持续快速增长，且公司根据华 南区域的战略布局，新增海南紫燕食品加工生产基地项目，项目已投入建设，建设完成 后，将进一步增加公司产能，公司结合自身业务规划和实际经营需要，提升资金使用效 率，公司暂缓了宁国、荣昌生产基地及配套项目仓储基地建设项目的实施。 （2）研发检测中心建设项目 根据公司 To B业务的规划和实际经营便利性的考虑，综合考虑时间因素和研发重点安 排，公司使用自有资金建设了连云港食品研究院，已于 2023年底建设完成并已投入使 用，公司暂缓了研发检测中心建设项目的实施。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、（二）募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至 2023年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金为 539,544,794.62元，其中 490,000,000.00元正在进行现金管理，剩余 49,544,794.62元存放于募集资金专户，未使 用。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：2024年 4月 19日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证继
续实施并延期的议案》，同意在不改变募集资金的用途、实施主体及实施方式的情况下，将“宁国食品生产基地二期”、“荣昌食品生产基地二期”、“仓储
基地建设项目”和“研发检测中心建设项目”募集资金投资项目进行延期，将上述项目达到预定可使用状态日期延长至 2026年 4月。
附表 2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度
编制单位：上海紫燕食品股份有限公司 单位：万元
| 变更后的项 目 | 对应的原项 目 | 变更后项目拟 投入募集资金 总额 | 截至期末计 划累计投资 金额(1) | 本年度实 际投入金 额 | 实际累计 投入金额 (2) | 投资进度 (%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预 定可使用状 态日期 | 本年度实 现的效益 | 是否达到 预计效益 | 变更后的项目可行 性是否发生重大变 化 |
| 海南紫燕食 品加工生产 基地项目 | 宁国食品生 产基地二期 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2025年 1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信息中心建 设项目 | 信息中心建 设项目 | 4,498.00 | 4,498.00 | 294.13 | 294.13 | 6.54 | 2025年 1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 14,498.00 | 14,498.00 | 294.13 | 294.13 | 2.03 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息 披露情况说明（分具体募投 项目） | 公司于 2023年 2月 1日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意 公司将“信息中心建设项目”实施主体由安徽云燕变更为公司，实施地点由安徽宁国经济技术开发区河沥园区云峰路以南、振宁路 以西变更为上海市闵行区申南路 215号。结合公司实际情况，由公司总部对公司信息中心进行统一管理并授权下属子公司使用相 关软件系统，更能提高公司的管理效率和整体运营效率，更有利于优化公司内部资源配置，提升募投资金的使用效率。除上述变 更外，募集资金投资项目“信息中心建设项目”的用途、投向及投资金额不发生改变。（详见公司于 2023年 2月 2日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的公告》，公告编 号：2023-006） 公司于 2023年 4月 20日召开第一届董事会第十六次会议，2023年 5月 15日召开 2022年年度股东大会审议通过《关于增加首次 公开发行股票募集资金投资项目的议案》，公司在“宁国食品生产基地二期项目”的基础上增加“海南紫燕食品加工生产基地项目”， 新增项目预计总投资额为 30,158.71万元，拟使用募集资金投入 10,000.00万元。新增项目的实施主体为海南云紫食品有限公司， 实施地点为海口狮子岭工业园。使用募集资金建设在海南食品加工生产基地，加快项目建设进度，为公司华南区域市场业务发展 提供产能支持，从而满足快速增长的市场需求。（详见公司于 2023年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《上海紫燕食品股份有限公司关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的公告》，公告编号：2023-020） |
| 未达到计划进度的情况和原 因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重 大变化的情况说明 | 不适用 |
