2024年度日常关联交易预计的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为关于顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”“公司”）向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关规定，对顾地科技 2024年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
顾地科技根据公司业务发展及生产经营的需要，预计 2024年度与控股股东万洋集团有限公司（以下简称“万洋集团”）关联企业发生日常关联交易总金额2,500万元，2023年度未实际发生日常关联交易。
公司已于 2024年 1月 19日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事苏孝忠、宋素琴、林开足、叶苏灵、吴祖通、廖鸿展回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本事项在董事会审议权限范围内，无须提交公司股东大会审议。本次董事会同意授权管理层在上述交易额度内签署相关协议等文件。
（二）预计 2024年度日常关联交易类别和金额
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联 交易 内容 | 关联交易定价 原则 | 合同签订金额 或预计金额（万 元） | 截至披露日 已发生金额 （万元） | 上年发生 金额（万 元） |
| 向关联人 销售产 品、商品 | 泰顺风 高物资 贸易有 限公司 | 销售 商品 | 按独立企业之 间进行相同或 者类似业务活 动的价格 | 1,000.00 | 0 | 0 |
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联 交易 内容 | 关联交易定价 原则 | 合同签订金额 或预计金额（万 元） | 截至披露日 已发生金额 （万元） | 上年发生 金额（万 元） |
| 温州航 泰贸易 有限公 司 | 销售 商品 | 按独立企业之 间进行相同或 者类似业务活 动的价格 | 1,500.00 | 0 | 0 | |
| 合计 | 2,500.00 | 0 | 0 |
公司 2023年度未实际发生日常关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、名称：泰顺风高物资贸易有限公司
住所：浙江省温州市泰顺县罗阳镇万洋华府华府苑 14幢 101室
法定代表人：林开锋
注册资本：1000万元
成立日期：2023年 4月 18日
主营业务：建筑材料销售；电线、电缆经营；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售等。
2023年 9月末财务数据，总资产：227.26万元，净资产：9.99万元，主营业务收入：58.07万元，净利润：4.79万元。
2、名称：温州航泰贸易有限公司
住所：浙江省温州市泰顺县罗阳镇万洋华府华府苑 10幢 203室-4
法定代表人：彭端东
注册资本：50万元
成立日期：2020年 03月 27日
主营业务：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；光缆销售；门窗销售等。
2023年 9月末财务数据，总资产：593.06万元，净资产：17.08万元，主营业务收入：292.09万元，净利润：-16.3万元。
（二）关联方与公司的关联关系
1、泰顺风高物资贸易有限公司
泰顺风高物资贸易有限公司为公司董事长、总经理苏孝忠配偶夏春华控制的企业。
2、温州航泰贸易有限公司
温州航泰贸易有限公司股东、执行董事、经理彭端东与股东吴光存，在公司控股股东万洋集团有限公司任职，为与公司有特殊关系、可能造成对其利益倾斜的企业。
（三）关联方履约能力分析
泰顺风高物资贸易有限公司、温州航泰贸易有限公司经营状况正常，未有重大法律纠纷，均不是失信被执行人，履约能力有保障。
三、关联交易主要内容
（一）本次关联交易的主要内容及定价依据、定价政策
公司拟向关联方泰顺风高物资贸易有限公司、温州航泰贸易有限公司销售商品。公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格，不存在利益输送、损害股东利益等情形。
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易协议尚未签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司日常关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司经营需要，符合相关法律法规及制度的规定，且均以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次预计的 2024年度日常关联交易额度占公司营业收入比例较低，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司于 2024年 1月 15日召开公司第五届董事会独立董事第一次专门会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为，公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易各方资信良好，不会损害公司及股东的权益。同意该议案，并同意将该议案提交第五届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2024年度日常关联交易预计的事项符合公司经营活动的需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。上述日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，本次关联交易事项已由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等的有关规定。
因此，保荐机构对于公司 2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
