![[担保]海南矿业(601969):海南矿业股份有限公司对外担保管理制度](https://xiaocheche.cn/zb_users/upload/caijing/293.jpg)
对外担保管理制度
（2024年1月修订）
第一章 总则
第一条 为规范海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 公司制定本制度的目的是强化公司内部控制，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人银行债务或其它债务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。担保的债务具体种类包括但不限于银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。
第五条 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章 对外提供担保的基本原则
第六条 以公司或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未经由公司董事会或股东大会审议批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。
第七条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
第八条 公司原则上不得提供如下担保：
(一) 为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。
(二) 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计的公司净资产 50%以后的担保。
若公司经审慎评估、出于合理目的确需提供上述担保，且该担保在各方面均符合法律法规、监管机构及证券交易所、公司章程及本制度等有关规定，公司在履行必要的决策和信息披露程序后可提供上述担保，同时应明确相关责任人，做好后续风险防范和管控，确保公司利益不受损害。
第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行决策的情况做出专项说明。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十二条 公司担保的债务到期需展期并需由公司继续提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三章 担保审批管理
第十三条 公司如为被担保人向银行借款提供担保，应由被担保人提出申请，并提供如下相关材料：
(一) 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况； (二) 被担保人现有银行借款及担保的情况；
(三) 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、利率、用途、预期经济效果； (四) 本项担保的银行借款的还款资金来源；
(五) 是否存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明。
(六) 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。
第十四条 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过并及时披露；担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。
对外担保事项属于本制度第十四条规定情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交公司股东大会审批。
第十五条 应由股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东或者董事应当回避表决。
第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》及本制度规定应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，应当视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。
第二十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。
第四章 订立担保合同
第二十二条 经公司董事会或股东大会决定后，授权董事长或其他公司高级管理人员对外签署担保合同，未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十三条 担保合同、反担保合同必须符合《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十四条 在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。
第二十五条 担保合同、反担保合同中应当明确约定（包括但不限于）下列条款： (一) 债权人、债务人；
(二) 被担保人的债权的种类、金额；
(三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四) 担保的方式；
(五) 担保的范围；
(六) 担保期限、担保金额；
(七) 各方的权利、义务和违约责任；
(八) 各方认为需要约定的其他事项。
第二十六条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报财务部门和董事会办公室。
第二十七条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十八条 公司建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。
第五章 担保风险管理
第二十九条 公司财务部是对外担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。
公司所担保债务到期前，经办人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第三十条 经办人应当关注被担保方的生产经营、财务状况、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报告总裁和董事会。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 对于达到披露标准的担保，当发现被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或被担保人出现或可能出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应在及时了解被担保人债务偿还情况后披露相关信息。
第三十二条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能在债务到期后按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第三十三条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第六章 责任追究
第三十五条 公司董事、总裁及其他高级管理人员或其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第三十六条 公司对外担保事项的具体经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担相应赔偿责任。
第三十七条 公司对外担保事项的具体经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予其包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。公司有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。
第三十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第七章 附则
第三十九条 本制度中，“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定执行；本制度与国家有关法律、行政法规、监管机构及上海证券交易所的有关规定及公司章程的规定相抵触的，按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程执行。
第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日生效，修改时亦同。
第四十二条 本制度的解释权属于公司董事会。
